杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2009年5月26日在杭州现代大厦20楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，梁满初董事因工作原因不能参加，委托范建国董事代为参加，并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于确认大股东归还资金情况的议案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
确认大股东已全部归还浙江证监局[2009]2号《责令改正决定书》中指出的占用资金1394万元，年报期间反映的占用款320万元及利息129万元，股权转让款3330万元。
二、审议通过了《关于建立<问责机制>的方案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司建立问责机制，公司关键岗位管理人员应签署《依法合规履行职责承诺书》，如相关人员不签署《承诺书》，则不宜担任相关领导职务。公司应明确关键管理人员的范围，修订《承诺书》样本。
三、审议通过了公司《整改工作报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容见附件。
四、审议通过了《关于拟转让杭州天目商贸有限公司股权的
议案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意将公司持有的杭州天目商贸有限公司40%的股权以200万元的价格转让给张光满。
（一）、杭州天目商贸有限公司基本情况：
公司出资200万元参股设立杭州天目商贸有限公司（以下简称“天目商贸”，占40%的股权。注册资本500万元，法人代表为周林荣，注册地址：杭州市西湖区天目山路159号A座20楼，营业执照注册号为：330100000033563。至2009年4月30日主要财务数据：总资产524.58万元，负债总额61.98，净利润为-4.78万元。
（二）、受让人基本情况：
张光满，男，1965年4月出生，通讯地址：浙江省仙居县福应街道中桥头钱塘后面102-1号
（三）转让协议主要条款：
1、股权转让价款及交付时间
（1）、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币贰佰万元整。
（2）、股权转让价款不包括股权转让发生的费用。因股权转让发生的各项费用，依法应由甲、乙双方各自承担。
（3）、乙方应于本协议生效后翌日，付清甲方全部股权转让价款人民币贰佰万元整。
2、股权交付时间
乙方付清股权转让款的当日，为甲方交付乙方股权的交付日，即乙方付清甲方全部股权转让价款的同时，视为甲方已交付乙方股权，乙方已接受甲方交付的股权。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
2009年5月27日
附件：
杭州天目山药业股份有限公司
整改工作报告
我公司于2009年4月13日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局印发的《责令改正决定书》【2009】2号。决定书指出，公司存在大股东资金占用款1375万元，股权转让形成的间接占用款项3320.5万元，对外投资和资金拆借问题以及公司治理和内部控制的问题。
我公司收到责令改正决定书后，立即组织公司董事、监事、高级管理人员对照问题，查找根源，提出整改方案。成立了“整改工作领导小组”，由董事长范建国担任组长，总经理高洪、监事会主席徐一宁担任副组长。下设二个工作小组：一是催款小组，按照《决定书》的要求催款，及时向董事会通报催款进度，此项工作由财务部负责；二是清理小组，对违规事项要查清事实，此项工作由审计室负责，需要时，可聘请中介机构参与。完善内控机制，建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，完善分级授权制度及强化资金管理。，公司整改工作已取得一定的成效，现总结如下：
一、决定书所提出问题的整改情况
（一）、资金占用和股权转让款问题
存在问题：《改正决定书》指出公司涉及大股东资金占用款694万元，股权转让形成的间接占用款项3320.5万元。
解决措施：公司董事会立即与大股东沟通，并于2009年4月16日向大股东发出了《催款函》，明确还款要求和期限，要求其按照改正决定书规定的最后还款期限即2009年4月21日前将占用的资金及股权转让款全部归还公司。
截止2009年5月21日，经浙江天健东方会计师事务所有限责任公司审计，公司收回的大股东还款情况如下：
（单位：万元）
| 款项到账日期 | 款项汇出单位 | 汇入金额(万元) |
| 2009.03.16 | 现代联合控股集团有限公司 | 150.00 |
| 2009.03.16 | 现代联合控股集团有限公司 | 550.00 |
| 责令改正期限内汇入小计 | 700.00 | |
| 2009.04.28 | 杭州现代联合投资有限公司 | 500.00 |
| 2009.04.28 | 现代联合控股集团有限公司 | 245.00 |
| 2009.04.28 | 深圳市南方盈金投资有限公司[注] | 1,000.00 |
| 其后至财务报表批准报出日期间汇入小计 | 1,745.00 | |
| 2009.05.07 | 深圳市南方盈金投资有限公司[注] | 1,000.00 |
| 2009.05.15 | 深圳市南方盈金投资有限公司[注] | 1,000.00 |
| 2009.05.19 | 深圳市南方盈金投资有限公司[注] | 1,000.00 |
| 2009.05.20 | 杭州现代联合投资有限公司 | -250.00 |
| 报告日后至2009年5月21日汇入小计 | 2,750.00 | |
| 合 计 | 5,195.00 | |
[注]：该公司受杭州现代联合投资有限公司、上海松山房地产开发有限公司和山东现代物流中心发展有限公司委托汇入款项。
对于还款情况的确认，公司三位独立董事颜春友、吴晓波、管湘菂要求公司聘请中介机构进行专项审计，公司同意并于2009年5月21日聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司对大股东还款情况进行专项审计。天健东方于2009年5月22日进场审计，并于2009年5月25日出具了《执行商定程序的报告》，报告显示：截至2009年5月21日，天目药业账面应收大股东的余额为-541,619.03元。《责令改正决定书》所指出的大股东占用资金及股权转让款已全部归还。
（二）、对外投资及资金拆借的问题。
1、公司就深圳京柏医疗设备有限公司向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购买厂房事项，去函问询，要求深圳京柏公司作出合理解释，并提供适当的审计依据。公司于4月24日派出整改工作小组二名成员赴深圳现场调查。梁满初董事对公司提出的要求认真积极地配合，对审计机构提出的问题逐一进行了回复。关于子公司深圳京柏医疗设备有限公司曾出资向鸿星制衣厂购置土地厂房事宜，根据目前经营情况，股份公司要求京柏公司终止该项房产交易。京柏公司与鸿星公司于2009年4月20日签署了终止合同，并明确将已付预付款在合同约定的期限即90日内收回。
2、公司出资105万元参股设立杭州现代商务会所有限公司，我公司持股35%。由于工程的延期及管理者原因，致使公司已无法正常运营。鉴于项目继续实施风险较大，公司拟决定终止“杭州现代商务会所”项目。公司将成立项目清理小组，对该项目进行调研，提出解决方案，最大限度减少公司损失。该项工作将在2009年8月底前完成。
3、拆借资金问题解决情况。我公司清理了对外拆借资金，分别向借款单位发出了《催款函》，其中拆借给杭州祥融实业有限公司的290万元款项于2009年4月25日到期，公司已经与该公司协商，尽快归还该笔款项，并于2009年5月11日发出《催款函》。公司至今未收到祥融实业归还的款项，公司目前已采取法律手段催讨资金，于2009年5月26日向临安市人民法院提请诉讼。公司董事会决定严禁对外资金拆借，严禁缺乏商业理由的资金往来，具体从财务垂直管理入手，设定合理的审批程序，杜绝违规。
对杭州天目商贸有限公司，六届三十五次董事会已决定采取股权转让方式，收回投资款200万元。
（三）、公司治理和内部控制问题
1、对外投资、抵押担保等事项分级授权制度不科学，董事长权限过大，缺乏管理层问责等监督制约机制。
经第六届董事会第三十三次会议审议，决定修改公司章程，取消董事会对董事长关于对外投资、抵押担保、关联交易等的具体权限。
将公司章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第六款根据公司生产经营情况：1、决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押及担保事项；3、委派下属控股、参股公司董事、监事；4、批准实施公司300万元以下的单笔关联交易（或与同一关联方在连续12个月内达成的累计金额在300万元以内的关联交易）。
修改为：委派下属控股、参股公司董事、监事。
2、没有建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制。
公司修改公司章程，在公司章程第三十九条后增加三条增加的条款为：第四十条 公司应防止控股股东或者实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（1）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（2）、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（3）、委托控股股东及关联方进行投资活动；
（4）、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）、代控股股东及关联方偿还债务；
（6）、中国证监会认定的其他方式。
第四十一条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，或申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任采取相应措施并及时向证券监管部门报告。
第四十二条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。以此来建立起有效的防范大股东占用资金的长效机制。
以上章程修改尚须经过股东大会审议
3、对投资项目逐一进行清理，对投资效益低下甚至亏损，或无前景，或管理不善的项目将分别情况予以处理。加强对子公司的监督管理，从强化财务直管入手，公司近期出台了“关于加强股份公司财务管理工作的若干规定”，明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状况。严禁资金借出。充实公司审计力量，对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计，确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行。
4、公司审计监察室根据董事会的要求，对《责令改正决定书》提出的相关问题的决策程序和审批程序进行清理，对违规事项进行逐一清理，并列明了责任人，提交了《清理小组清理情况说明》。对于已查明的责任人，公司拟对主要责任人进行撤职处理，相关责任人进行轮岗，此项工作将在2009年8月底之前完成。
5、公司拟通过修改相关规章制度进一步加强公司制度建设。
（1）、修改公司章程，进一步明确董事会在对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外资金拆借等事项的具体权限，明确上述事项哪些需要过股东大会。
（2）、修改公司《对外投资管理办法》，明确对外投资审批程序，建立定期投资项目定期报告制度。
（3）、修改《内部审计实施细则》，根据有关规定，对大股东资金占用建立起每季度自查制度，并明确在有必要是可聘请外部审计机构。
（4）、修改《资金审批制度》，进一步明确逐级审批制度，明确违规责任。
公司将成立制度修订工作小组，对相关制度进行调整和补充，，此项工作将在2009年6月30日之前完成，向董事会提出修改方案。
二、公司整改过程中的主要工作
（一）公司独立董事于4月14日专门召开会议研究，并提出六条意见：
1、公司董事会必须高度重视浙江证监局下达的《责令改正决定书》，对该《决定书》所指出的违规问题必须一件件查清核实，分清责任，该追究的坚决予以追究。涉及公司资金被占用的情况，必须依该《决定书》要求的期限全部予以追回。
2、要求为此专门成立“整改工作领导小组”，直接对董事会负责，并建议由范董事长亲自担任组长。其任务：一是按照《决定书》的要求催款，并及时向董事会通报还款进度；二是对违规事项予以查清事实，分清责任。此项工作需要时，可聘请中介机构协助。当前最重要的工作是抓还款到位。
3、在查清违规情况、分清责任的前提下，对涉及到的董事、高管和相关责任人，要根据具体情况、情节，依权限、程序予以严肃处理，该撤换的要坚决撤换，该追究的不予姑息。
4、公司务必通过所暴露出的问题，找出问题症结所在。从程序、风险控制机制入手，进一步完善有关制度，落实责任人，并健全责任追究机制。此项工作建议由范董事长亲自抓，并一抓到底。
5、要尽快与负责审计的会计师事务所沟通，尽快出具初审意见，以便公司审计委员会履行相应的义务。
6、要强化董事会决策的科学性、权威性。重大决策务必经过充分论证。当前，尤其要抓紧建立起人力资源、财务管理、资金运筹、市场拓展的统一管理体系，同时建立健全相应的绩效考核制度。对董事会的决策，经营管理层必须坚决予以贯彻，务必层层抓落实。建议这项工作由范董事长亲自挂帅抓。
（二）、监事会提出独立意见
公司监事会于2009年5月7日在临安公司会议室召开会议，参加会议的有徐一宁监事会主席、江远生监事、汪胜明监事，会议由徐一宁监事会主席主持。会议专题讨论了公司近期被责令整改及立案调查的有关事项，并发表如下独立意见：
1、公司近期被责令整改及立案调查，公司管理层及各部门应高度重视，深入分析形成的原因，彻底进行整改。公司要正确、理性的对待这次调查，化危机为机遇，抓机遇促效益，使公司的内部控制更加规范，进一步提高公司规范化管理的水平。
2、公司各部门及分子公司应在整改和调查的过程中，积极配合监管部门并及时反馈发现的问题。
3、公司各部门及分子公司应根据部门实际情况深入开展自查，及时发现问题，及时解决问题。
4、公司应加强对子公司的监督管理，从强化财务直管入手，明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状况。
5、公司各部门及子公司应加强对公司制度的执行力度，做到有章必循。应遵循相关制度，贯彻执行定期汇报制度，特别是担保、资金往来、对外投资等事项。
（三）向上海证券交易所汇报公司整改情况
2009年5月8日，公司领导范建国董事长、高洪总经理和郑涛副总经理兼董事会秘书到上海证券交易所汇报公司的整改情况和下一步所采取的措施。
（四）、整改工作领导小组召开整改工作会议
公司整改工作领导小组于5月11日和5月14日召开了两次整改工作会议，参会的人员有范建国董事长、高洪总经理、郑涛副总经理及催款小组和清理小组负责人。
会议上催款小组和清理小组分别汇报了催款工作和清理工作的进度，范总强调必须在2009年5月29日前收回所有被大股东及其关联方占用的资金及股权转让款。此期间各部门及分子公司还需要积极配合证监会调查取证。拆借出去的资金要一笔一笔的发出催款函，明确还款期限和相关责任人。
充实公司审计力量，新聘任了一名主任助理。对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计，确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行；审计监察室目前已清理了此次改正决定书指出问题的审批程序和决策程序，查明了此次被指出问题的账目，清楚列明了责任人。
（五）、讨论研究建立问责机制
公司近年来两次出现因大股东资金占用被立案调查的现象，公司虽然已进行了整改，但也要从中吸取教训，杜绝此类损害公司利益的违规现象再度发生。为了进一步加强公司制度的执行力度，明确管理人员需遵循哪些规章制度及违反相关规章制度的违规责任，切实改变公司有章不循的现状，公司管理层正在讨论研究建立问责机制的可行性，公司要求管理人员签署《依法合规履行职责承诺函书》，该方案已在2009年5月25日召开的总经理工作会议进行传达，并在2009年5月26日召开的第六届董事会第三十五次会议上审议通过，公司将通过建立起问责机制，彻底改变公司目前制度执行力度不足的状况。
（六）、召开总经理工作会议和财务系统直管工作会议
公司于2009年5月25日召开了总经理公司工作会议，汇报了资金回收情况和整改工作进度。明确加强制度建设，加强制度的执行力度，传达有关建立问责机制的计划方案。
公司将于六月初召开了财务系统直管工作会议，会议上落实了财务系统直管的相关制度和规定，并再次明确公司要资金要加强管控，严禁对外拆借和提供资金给大股东及其关联方。
（七）、依照信息披露管理制度披露公司还款情况和股改追加对价安排进展情况
公司分别于4月30日、5月11日和5月22日发布了《重大事项进展公告》，向投资者披露公司还款情况和还款进度。
由于公司2008年度业绩未达到股改承诺业绩，触发了股改时的追加对价安排条款。在实施追加对价安排的过程中，发现大股东原预留的约127万股股票被法院冻结，无法实施对价安排。公司及时发布提示性公告，并主动积极与大股东、上海证券交易所和结算公司磋商，寻求最佳解决方案。最终确定了大股东将其持有的1070万股权转让给浙江恒毅投资发展有限公司，由恒毅投资代大股东履行追送对价承诺的方案。2009年5月15日披露了公司《股权分置改革追加对价安排的进展公告》，目前公司实施追加对价已经上海证券交易所审核通过，交由中国证券登记结算中心有限公司上海分公司审批过程中。
在2009年5月26日公司六届三十五次董事会上，各位董事和独立董事专门对大股东占用资金等问题作了深刻的反思，将通过加强公司内控制度建设，抓制度执行力度，推行问责机制，杜绝此类违规事件再度发生。公司将进一步深化整改，化危机为机遇，抓机遇促效益，围绕公司主业，把天目药业的优势产品做大做强，同时开发新产品，拓展新市场。通过整改，放下包袱，励精图治，通过全体天目人的努力，树立天目药业的新形象。
杭州天目山药业股份有限公司
2009年5月26日