广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议于2009年5月31日(星期日)上午以通讯表决方式召开，2009年5月26日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第五届董事会第十二次会议的通知，会议应到董事11名,实到董事11名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、关于参股投资广州至乐昌高速公路项目立项的议案
同意我司参股广州至乐昌高速公路项目的投资立项，并作为业主单位之一，向政府部门上报项目核准立项；待该项目工程可行性研究报告完成后，董事会再对广州至乐昌高速公路项目进行投资论证和决策，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案
同意修改《公司章程》第一百五十四条内容，修改后的内容为：
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，董事会有特别决议除外；
2、普通股不支付固定股息；
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十：
（1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付。
（2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。
上述两种方式可同时采用。
公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获利收入应缴的税金。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于两名独立董事届满离任及提名王璞和冯科增补为第五届董事会独立董事候选人的议案
因贺强先生和向天桂女士自2003年6月1日起连续担任本公司独立董事职务至今已六年、即将届满离任，董事会感谢两位独立董事在任期间勤勉尽责、为公司做出了重要贡献。同意推荐王璞先生和冯科先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与公司第五届董事会成员任期相同。
上述两位独立董事候选人王璞先生和冯科先生的有关材料将报请深圳证券交易所审核，经批准后提交本公司股东大会审议选举。在增补的独立董事候选人获得股东大会选举通过之前，贺强先生和向天桂女士继续履行在本公司的独立董事职责。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于独立董事提名人声明的议案
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于召开2008年度股东大会的议案
同意于2009年6月29日上午九点整召开2008年度股东大会。有关本次股东大会的详情，请查阅本公司刊登的《召开二○○八年度股东大会通知》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年六月二日
附：独立董事候选人简历
王璞先生简历：
王璞，男，41岁， 北大纵横管理咨询集团创始人、首席专家。北京大学首届工商管理硕士，全国劳动模范。
现任中国软件（上市公司）独立董事，中国化学（大型央企）董事。
王璞先生还担任着全国青联委员、团中央中国青年企业家协会副会长、北京企业联合会副会长、北京高新技术企业协会副理事长、首都企业家俱乐部副主任、内蒙古青联名誉主席、重庆海外联谊会副会长等多家机构领导职务。
作为中国人力资源专家库评委暨首批专家，担任着中央财经大学、对外经济贸易大学等多家名校管理学院兼职教授。
王璞先生为本公司的关联自然人，没有持有本公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。
冯科先生简历：
冯科，男，38岁，经济学博士。
北京大学经济研究所常务副所长，研究员，房地产金融研究中心主任，硕士生导师，博士后导师，主持研究工作，担任博士后工作站负责人，兼任《新经济》杂志主编。曾任金鹰基金管理有限公司总经理助理、北京理工大学兼职教授、广东省社会科学院硕士生导师、北京大学青年经济学会副会长等职务。
2002年7月至2006年3月在金鹰基金管理有限公司从事管理实践工作，担任公司总经理助理、投资决策委员会成员、营销总监、北京分公司总经理、上海分公司总经理等职务。同时担任以下社会职务：深圳证券交易所上市公司广宇发展独立董事;上海证券交易所上市公司天地源独立监事;香港联合交易所亚洲资产有限公司独立董事；建银精瑞资产管理公司独立董事（建设银行下属）;摩登百货公司顾问（商业地产）。
冯科先生为本公司的关联自然人，没有持有本公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2009-012
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○○八年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、2009年5月31日召开的公司第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、召开时间：2009年6月29日（星期一）上午9：00 时正。
4、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
5、出席对象：
（1）、截至2009年6月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）、本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。
（3）、本公司聘请的律师。
6、会议召开地点：广州凯旋华美达大酒店二楼帝苑厅（广州大道中明月一路九号）
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的事项已经2009年2月20日、2009年5月31日召开的第五届董事会临时会议及2009年2月20日召开的监事会临时会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。
2、提案内容：
（1）、二〇〇八年度财务决算报告；
（2）、二〇〇八年度利润分配预案；
（3）、二〇〇八年度总经理业务报告；
（4）、二〇〇八年度董事会工作报告；
（5）、二〇〇八年度监事会工作报告；
（6）、二〇〇八年年度报告及其摘要；
（7）、关于聘请会计师事务所的议案；
（8）、关于修改《公司章程》的议案；
（9）、关于增补选举王璞和冯科为第五届董事会独立董事的议案。
第（9）项提案需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。
3、披露情况：
提案（1）——（7）的内容详见2009年2月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司董事会会议决议公告及监事会会议决议公告；提案（8）、（9）的内容详见2009年6月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司董事会会议决议公告；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会登记方法
1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100
3、登记时间：2009 年6月26日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：冯新炜 王莉
电话：（020）83731388-231、239
传真：（020）83731363
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年六月二日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2009年6月29日召开的2008年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《二〇〇八年度财务决算报告》 | |||
| 议案二 | 《二〇〇八年度利润分配预案》 | |||
| 议案三 | 《二〇〇八年度总经理业务报告》 | |||
| 议案四 | 《二〇〇八年度董事会工作报告》 | |||
| 议案五 | 《二〇〇八年度监事会工作报告》 | |||
| 议案六 | 《二〇〇八年年度报告及其摘要》 | |||
| 议案七 | 《关于聘请会计师事务所的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于增补选举王璞和冯科为第五届董事会独立董事的议案》 | |||
| 王璞先生 | ||||
| 冯科先生 |
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期：
委托有效期：
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名王璞为广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2009年5月31日于广州
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名冯科为广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2009年5月31日于广州
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王璞，作为广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东省高速公路发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性，本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王璞
2009年5月27日于广州
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人冯科，作为广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东省高速公路发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性，本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯科
2009年5月27日于广州