发行人声明
银座集团股份有限公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并向有关监管机构申请批准。
2、本次发行股份总量不超过8,000万股，本次非公开发行股票的对象为包括公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心在内的不超过10 名符合相关规定的特定对象。
3、本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即2009年6月2日，发行价格为不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为16.66元/股，按此价格90%计算为14.99元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。若公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
4、本次非公开发行的发行对象为公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过10名的符合相关规定的特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心之外的其他发行对象。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商城有限责任公司股权认购本次发行的股份，其他发行对象以现金方式认购。公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
释 义
在本次非公开发行股票中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 银座股份/公司 /上市公司/发行人 | 指 | 银座集团股份有限公司，本次非公开发行股票的发行人 |
| 商业集团 | 指 | 山东省商业集团总公司，系银座股份之控股股东 |
| 银座商城 | 指 | 山东银座商城股份有限公司，为同受商业集团控制的企业 |
| 世贸中心 | 指 | 山东世界贸易中心，为商业集团托管的企业 |
| 鲁商集团 | 指 | 鲁商集团有限公司，原名山东银座集团投资有限责任公司，为同受商业集团控制的企业 |
| 银座服饰 | 指 | 山东银座服饰有限公司，为同受商业集团控制的企业 |
| 银福珠宝 | 指 | 山东银福珠宝金行有限公司，为银座商城合营企业 |
| 锦玉斋食品 | 指 | 泰安锦玉斋食品有限公司，为银座商城控股子公司 |
| 银座实业 | 指 | 山东银座实业有限公司，为同受商业集团控制的企业 |
| 北园银座 | 指 | 济南银座北园购物广场有限公司，为同受商业集团控制的企业 |
| 淄博银座 | 指 | 淄博银座商城有限责任公司，为银座商城和世贸中心投资设立的企业 |
| 滨州银座 | 指 | 滨州银座商城有限公司，系原滨州银座购物广场有限公司更名而来，为银座股份全资子公司 |
| 临沂银座 | 指 | 临沂银座商城有限责任公司，为银座股份控股子公司 |
| 乾豪地产 | 指 | 青岛乾豪房地产开发有限公司，为银座股份控股子公司 |
| 鲁人置业 | 指 | 临沂鲁人置业有限公司 |
| 银座购物中心 | 指 | 山东银座购物中心有限公司，为银座股份全资子公司 |
| 银座置业 | 指 | 山东银座置业有限公司，为银座购物中心全资子公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 审计机构/天恒信 | 指 | 山东天恒信有限责任会计师事务所，具有证券期货从业资格 |
| 资产评估机构 /中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货从业资格 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、银座股份基本情况
公司法定中文名称：银座集团股份有限公司
公司法定英文名称：SILVER PLAZA GROUP CO., LTD.
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：银座股份
股票代码：600858
注册资本：人民币235,083,623元
公司法定代表人：张文生
公司董事会秘书：刘璐
证券事务代表：张美清
公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段
办公地址：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层
邮政编码：250063
电子信箱：600858@sina.com
联系电话：（0531）83175518，86988888
联系传真：（0531）86966666
公司经营范围为：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售（有效期至2012年5月3日），卷烟、雪茄烟零售（有效期至2013年12月31日）；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零售（有效期至2010年3月31日）。
公司目前主要以销售门店的形式从事日用百货等商品的零售业务，根据上交所《上市公司行业分类指引》，公司行业为批发和零售贸易行业的一级子行业零售业。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106–2004）（国标委标批函[2004]102号），公司泉城广场购物中心业态为大型超市，公司目前在滨州、菏泽、潍坊、泰安、东营、临沂、青州、德州等地开设的多家子公司及分公司均主要以销售门店的形式从事日用百货等商品的零售业务，业态定位为“百货+超市”的综合业态。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、零售行业发展迅速且长期向好
（1）零售业近年来发展迅速
近年来，中国的零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。根据国家统计局公布的统计数字，2006年，我国社会消费品零售总额为76,410亿元，比上年增长13.7%；2007年，全年社会消费品零售总额达到89,210亿元，比上年增长16.8%；2008年，全年社会消费品零售总额为108,488亿元，比上年增长21.6%，是1997年以来的最高增长幅度。
（2）2008年下半年后零售行业增速减缓
2008年下半年，受美国金融危机的影响，我国经济进入调整期，拉动宏观经济的对外出口和房地产行业都遇到了很大的困难。宏观经济的调整，影响了居民的可支配收入的增加，进而影响了消费。
国家统计局发布数据显示，虽然2008年社会消费品零售总额为108,488亿元，比上年增长21.6%，是1997年以来的最高增长幅度，但2008年10月份社会消费品零售总额为10,083亿元，同比增长22%，此增幅比9月份回落1.2个百分点；11月份社会消费品零售总额为9,790.8亿元，同比增长20.8%，12月份社会消费品零售总额10,728.5亿元，同比增长19.0%；而2009年一季度社会消费品零售总额29,398亿元，同比增长仅15.0%（3月份同比增长仅14.7%），增速继续下滑。
从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但增速已经在放缓。
（3）零售行业长期向好
零售行业作为商品流通的最终渠道，对上游产业有明显的拉动作用和主导作用，其发展全面体现着社会和经济的发展，并与社会经济的发展具有同步性。正因为零售行业是连接生产与消费的行业，它的发展就明显受到社会宏观经济的影响和制约，也就不可避免地随着宏观经济的周期性发展而存在行业的周期性。
尽管宏观经济目前面临一些困难，零售业也受到一定冲击，但从长期看，我国宏观经济仍将处于相对较高的增长速度，从而继续带动居民收入的增加，使零售行业仍处于较高速增长的行业周期内。尤其是目前政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策力保经济增长，同时采取各种措施促进产业结构调整、升级，并出台措施推动重点产业发展，另外政府通过改革医疗体制及消费补贴等措施切实提高居民的实际购买力。因此，从长期看，零售行业仍具有较好的发展前景。
2、国家和地方出台多项政策加大扶持力度
2008年下半年，宏观经济遭受到较大的冲击。为了保证经济平稳增长和居民收入的稳步提高，国家和地方陆续出台了多项政策。
2008年11月，国务院出台了扩大内需、促进经济增长的十项措施，以加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平，促进经济平稳较快增长；2008年12月30日，国务院办公厅下发了《关于搞活流通扩大消费的意见》，就搞活流通、扩大消费提出二十条意见，以应对当前经济下滑、消费不足的严峻形势。
2008年11月，在中央出台保增长、扩内需的十项措施后，山东省出台了21条具体实施意见，根据该意见，今后3年将着力抓好重大民生工程、基础设施、生态环保、自主创新、现代产业体系等方面建设，以保证山东省经济平稳发展，人民收入稳步提高。2008年12月20日，山东省人民政府办公厅下发了《关于认真做好家电下乡推广工作的通知》，对家电下乡推广工作做出安排，以扩大内需，拉动消费。
3、公司在激烈的竞争中面临良好的发展机遇
银座股份是山东省零售行业的龙头企业，“银座”品牌在公司进入的地域市场已经深入人心，具有较强的市场影响力。同时，山东省是经济大省，经济发展好于全国平均水平。依托公司品牌优势和山东较好的经济发展水平，银座股份具有较强的竞争力和良好的发展潜力。
尽管如此，银座股份仍面临着国外零售业巨头和国内零售企业激烈的市场竞争压力，同时也不可避免地受到宏观经济下滑的冲击。因此，银座股份迫切需要通过整合大股东企业零售业资源，进入新的市场区域，提高竞争能力，并在原有的市场区域开设新店以提高市场占有率，同时，拓展新的业态以增加新的利润增长点，从而巩固区域零售龙头企业的地位。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，公司将获得淄博银座商城有限责任公司的100%股权，并用募集资金建设济南振兴街Shopping Mall项目。
通过本次非公开发行股票收购淄博银座100%股权后，银座股份将进入新的零售业务市场——淄博市零售业市场。淄博市是山东省内经济总量排名前列的地区，零售业务市场具有较大发展潜力，因此进入淄博零售业市场对银座股份而言具有重要的意义，也是逐步整合大股东商业集团所拥有的零售业务资源，从而实现零售百货业务整体上市的重要一步。
济南振兴街Shopping Mall项目建设完毕并投入运营后，银座股份将进入新的零售业态——购物中心业态。根据发达国家零售业态发展趋势，并结合我国经济发展水平，国内零售企业目前正在积极探索购物中心的业态模式，振兴街项目的实施对银座股份拓展新的业态、扩大市场份额和持续提高竞争力具有重要的作用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司关联方银座商城和世贸中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过10名的符合相关规定的特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定银座商城和世贸中心之外的其他发行对象。
银座商城是公司控股股东商业集团的控股子公司，世贸中心是商业集团受托管理的企业，因此银座商城和世贸中心都是公司的关联方。截至本预案公告日，银座商城和世贸中心未持有本公司的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即2009年6月2日，发行价格为不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为16.66元/股，按此价格的90%计算为14.99元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，银座商城和世贸中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
(下转C6版)