上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会临时会议（通讯表决）决议
暨召开公司第二十二次股东大会（2008年年会）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2009年6月1日召开临时会议（通讯表决），应到董事8名,实到8名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了以下事项：
一、关于公司独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年人民币陆万元（含税）的津贴。执行时间为2009年1 月1 日起。
该议案将提请股东大会审议。
二、公司召开第二十二次股东大会（2008年年会）的通知
公司董事会定于2009年6月25日下午1：00在上海市北京西路1277号国旅大厦3楼召开公司第二十二次股东大会（2008年年会）。
（一）会议审议事项
1、公司董事会2008年年度工作报告
2、公司监事会2008年年度工作报告
3、公司2008年度财务决算方案的报告
4、公司2008年度利润分配预案的报告
5、关于2009年度续聘会计师事务所的报告
6、关于修订《公司章程》的报告
7、关于公司独立董事津贴的报告
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员和律师等；
2、凡于2009年6月18日下午收市时（B股最后交易日为6月15日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
（三）出席股东登记
1、登记时间：2009年6月19日上午9：00—11：00；
2、登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东路四川南路口，公交车71、42、65、145 路等可到达）；
3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦可在6月19日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）；
4、登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。
未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
（四）会务联系
1、联系人：王先生、史小姐；
2、联系电话：（021）63299090；
3、传真号码：（021）63296636；
4、联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；
5、邮政编码：200002。
（五）其他事项
1、授权委托书（样式）附后，可复印、自制；
2、持有或合并持有公司3％以上股份的股东如有大会提案，应在会议召开10日前填写提案申报单，逾期则本次会议不再受理；
3、会期半天，与会者交通、食宿费自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2009年6月25日召开的上海锦江国际旅游股份有限公司第二十二次股东大会（2008年年会），并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 投票指示 | ||
| 1 | 公司董事会2008年年度工作报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 2 | 公司监事会2008年年度工作报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 3 | 公司2008年度财务决算方案的报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 4 | 公司2008年度利润分配预案的报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 5 | 关于2009年度续聘会计师事务所的报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 6 | 关于修订《公司章程》的报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 7 | 关于公司独立董事津贴的报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
委托人姓名（名称）： 受托人姓名（名称）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账号：
委托期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：2008 年 月 日
（注：本授权委托书复印及重新打印件均有效）
特此公告。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
二○○九年六月二日