吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接C29版)

本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

二、本次发行前后主要财务数据

根据经中磊审计的本公司2008年的财务报表以及备考财务报表数据，本次发行前后公司主要合并报表财务数据如下（截止2008年12月31日）：

财务指标	本次发行前	本次发行后
摊薄每股收益（元/股）	0.05	0.14
每股净资产（元/股）	1.45	2.26
全面摊薄净资产收益率（%）	3.35	6.16
总资产（元）	681,443,153.10	2,653,737,495.75
总负债（元）	180,481,572.81	428,285,873.37
净资产（元）	500,961,580.29	2,225,451,622.38
其中：归属于母公司股东的权益（元）	487,158,527.37	2,211,593,906.34
营业收入（元）	332,411,235.67	613,591,657.31
归属于母公司股东的净利润（元）	16,312,150.89	135,337,043.52
资产负债率（%）	26.49	16.14
流动比率	0.63	2.35
速动比率	0.61	2.33

三、本次发行前后股本结构

截至2008年12月31日，标的资产价值为1,733,374,074.19元，发行价格为2.68元/股，公司向中技实业拟发行64,678.13万股份。以发行64,678.13万股计算（最终发行股份数量需经公司股东大会和中国证监会审核确定），本次交易前后，公司股本结构变化如下：

股 份	发行前		发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
总股本	33,644.16	100.00	98,322.29	100.00
有限售条件流通股	—	—	64,678.13	65.78
其中：中技实业	—	—	64,678.13	65.78
无限售条件流通股	33,644.16	100.00	33,644.16	34.22
其中：中技实业	3,025.01	8.99	3,025.01	3.08
其他社会无限售条件流通股	30,619.15	91.01	30,619.15	31.14

第七章 财务与会计信息

一、本次拟购买资产财务资料

（一）本次拟购买资产的财务状况

本次拟购买资产为中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权，经中磊会计师事务所审计的上述四家公司最近两年的合并资产负债表数据如下：

1、中技科技

单位：元

资         产	2008年12月31日 期末数	2007年12月31日 期末数
流动资产：
货币资金	97,093,552.92	36,182,769.17
交易性金融资产		3,705,153.93
应收票据
应收账款	511,526.86	57,892.30
预付账款	-	-
应收利息
应收股利
其他应收款	111,523,429.02	131,314,998.66
存货	158,015.39	108,843.24
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	209,286,524.19	171,369,657.30
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	-	1,417,000.00
投资性房地产	487,869,431.89	502,598,074.28
固定资产	206,836,528.22	216,859,086.25
在建工程		-
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	245,378.73	151,904.43
其他非流动资产
非流动资产合计	694,951,338.84	721,026,064.96
资产总计	904,237,863.03	892,395,722.26

负债及股东（所有者）权益	2008年12月31日 期末数	2007年12月31日 期末数
流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债
应付票据
应付账款	2,923.26	478,635.90
预收款项	16,237,610.72	7,407,537.72
应付职工薪酬	879.19	11,572.50
应交税费	3,078,697.20	1,238,936.64
应付股利
应付利息
其他应付款	9,730,718.72	771,197,150.59
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	-	-
流动负债合计	29,050,829.09	780,333,833.35
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-	-
负债合计	29,050,829.09	780,333,833.35
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	780,000,000.00	58,000,000.00
资本公积	-	-
减：库存股
盈余公积	5,405,184.49	3,489,724.43
未分配利润	89,727,186.33	50,530,683.69
归属于母公司所有者权益合计	875,132,370.82	112,020,408.12
少数股东权益	54,663.12	41,480.79
所有者权益合计	875,187,033.94	112,061,888.91
负债和所有者权益总计	904,237,863.03	892,395,722.26

2、成城园

单位：元

资         产	2008年12月31日期末数	2007年12月31日期末数
流动资产：
货币资金	83,659,218.26	71,390,619.65
交易性金融资产
应收票据
应收账款	32,727,823.62	36,490,564.77
预付账款	771,207.48	1,878,788.28
应收利息
应收股利
其他应收款	35,066,285.18	43,558,621.92
存货	-	11,154,929.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	152,224,534.54	164,473,523.79
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	201,761,542.64	207,993,559.39
固定资产	737,376.38	980,843.52
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	4,418,945.61	2,983,539.25
其他非流动资产
非流动资产合计	206,917,864.63	211,957,942.16
资产总计	359,142,399.17	376,431,465.95

负债及股东（所有者）权益	2008年12月31日期末数	2007年12月31日期末数
流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	-	42,378,935.50
应付职工薪酬	6,886.77	-
应交税费	6,954,245.58	5,013,393.41
应付股利
应付利息
其他应付款	919,745.59	210,992,324.28
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	7,880,877.94	258,384,653.19
非流动负债：
长期借款	33,536,086.05	36,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	33,536,086.05	36,500,000.00
负债合计	41,416,963.99	294,884,653.19
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	220,000,000.00	10,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积	8,029,855.39	5,411,993.15
未分配利润	89,695,579.79	66,134,819.61
所有者权益合计	317,725,435.18	81,546,812.76
负债和所有者权益总计	359,142,399.17	376,431,465.95

3、成城达

单位：元

资         产	2008年12月31日期末数	2007年12月31日 期末数
流动资产：
货币资金	44,948,251.38	40,448,870.28
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,154,196.70	1,133,938.73
预付账款	-	77,200.00
应收利息
应收股利
其他应收款	124,102,512.36	104,423,755.58
存货	130,171.13	64,321.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	170,335,131.57	146,148,085.72
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	231,348,102.37	238,736,333.88
固定资产	4,142,585.81	4,348,463.60
在建工程	-	-
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	66,443,189.60	67,881,186.44
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,775,804.20	1,592,970.83
其他非流动资产
非流动资产合计	305,709,681.98	312,558,954.75
资产总计	476,044,813.55	458,707,040.47

负债及股东（所有者）权益	2008年12月31日期末数	2007年12月31日 期末数
流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债
应付票据
应付账款	-	-
预收款项	-	200.00
应付职工薪酬	48,849.52	30,094.90
应交税费	-4,547,418.50	1,604,533.99
应付股利
应付利息
其他应付款	15,596,287.51	225,819,681.64
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	-	-
流动负债合计	11,097,718.53	227,454,510.53
非流动负债：
长期借款	98,800,000.00	100,000,000.00
应付债券
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	98,800,000.00	100,000,000.00
负债合计	109,897,718.53	327,454,510.53
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	300,000,000.00	85,000,000.00
资本公积	3,107,419.00	3,107,419.00
减：库存股
盈余公积	6,303,967.61	4,314,511.10
未分配利润	56,735,708.41	38,830,599.84
所有者权益合计	366,147,095.02	131,252,529.94
负债和所有者权益总计	476,044,813.55	458,707,040.47

4、成城发

单位：元

资         产	2008年12月31日期末数	2007年12月31日期末数
流动资产：
货币资金	394,829.32	43,501,416.91
交易性金融资产
应收票据
应收账款	8,645.00	2,676.30
预付账款	14,724.31	1,119,482.16
应收利息
应收股利
其他应收款	2,032,097.63	848,798.78
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,450,296.26	45,472,374.15
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	125,311,008.03	130,533,666.56
固定资产	524,501.25	616,574.92
在建工程	21,363,884.47	18,521,525.97
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	83,189,267.92	85,256,082.03
开发支出
商誉
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	30,308.97	31,051.45
其他非流动资产
非流动资产合计	230,418,970.64	234,958,900.93
资产总计	232,869,266.90	280,431,275.08

负债及股东（所有者）权益	2008年12月31日期末数	2007年12月31日期末数
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	390,465.98	3,731,513.10
预收款项	-	4,250.00
应付职工薪酬	29,803.24	33,858.21
应交税费	-1,103,156.68	-772,183.45
应付股利	-
应付利息
其他应付款	57,421,676.41	133,143,101.70
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	56,738,788.95	136,140,539.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-	-
负债合计	56,738,788.95	136,140,539.56
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	93,000,000.00	93,000,000.00
资本公积	570,819.03	570,819.03
减：库存股
盈余公积	8,255,965.89	5,071,991.65
未分配利润	74,303,693.03	45,647,924.84
所有者权益合计	176,130,477.95	144,290,735.52
负债和所有者权益总计	232,869,266.90	280,431,275.08

（二）本次拟购买资产的经营情况

经中磊会计师事务所审计的四家公司最近两年的合并利润及利润分配表数据如下：

1、中技科技

单位：元

项        目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	108,891,363.32	91,911,833.48
减：营业成本	21,683,382.84	20,147,883.34
营业税金及附加	5,989,024.99	5,055,150.89
销售费用	9,134,997.89	5,990,014.79
管理费用	19,389,611.85	12,258,895.33
财务费用	18,280.90	92,637.01
资产减值损失	4,913,246.98	-7,826,694.46
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-1,174,846.07
投资收益（损失以"-"号填列）	530,203.25	-50,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
二、营业利润（亏损以"-"号填列）	48,293,021.12	54,969,100.51
加：营业外收入	320,000.00	12,037,912.24
减：营业外支出	-	76.37
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	48,613,021.12	67,006,936.38
减：所得税费用	7,487,876.09	7,212,918.22
四、净利润（净亏损以"-"号填列）	41,125,145.03	59,794,018.16
归属于母公司所有者的净利润	41,111,962.70	52,235,501.68
少数股东损益	13,182.33	7,558,516.48
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

2、成城园

单位：元

项        目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	65,935,244.55	95,260,307.97
减：营业成本	17,386,945.96	52,526,978.87
营业税金及附加	3,621,543.75	4,975,075.52
销售费用	985,817.56	680,511.06
管理费用	4,136,471.91	6,204,573.45
财务费用	3,073,036.40	3,866,601.24
资产减值损失	5,703,328.77	7,578,955.91
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以"-"号填列）	-	-
二、营业利润（亏损以"-"号填列）	31,028,100.20	19,427,611.92
加：营业外收入	283,179.60	205,726.23
减：营业外支出	2,090.00	83,103.53
其中：非流动资产处置损失	-	79,661.56
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	31,309,189.80	19,550,234.62
减：所得税费用	5,130,567.38	1,883,323.13
四、净利润（净亏损以"-"号填列）	26,178,622.42	17,666,911.49
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

3、成城达

单位：元

项        目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	55,492,948.30	57,782,048.12
减：营业成本	8,209,043.69	7,056,251.40
营业税金及附加	2,897,202.39	2,987,139.31
销售费用		-
管理费用	4,700,657.92	7,423,015.49
财务费用	7,686,945.23	12,369,754.19
资产减值损失	8,873,811.61	3,066,689.56
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以"-"号填列）	-	-
二、营业利润（亏损以"-"号填列）	23,125,287.46	24,879,198.17
加：营业外收入	391,310.76	1,036,970.22
减：营业外支出	-	6,171.90
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	23,516,598.22	25,909,996.49
减：所得税费用	3,622,033.14	3,604,587.03
四、净利润（净亏损以"-"号填列）	19,894,565.08	22,305,409.46
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

4、成城发

单位：元

项        目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	50,860,865.47	43,604,028.80
减：营业成本	5,584,431.66	3,706,685.03
营业税金及附加	2,568,473.78	2,202,003.46
销售费用	11,605.00	20,198.00
管理费用	4,061,681.06	4,587,246.99
财务费用	-295,786.43	-108,366.11
资产减值损失	-2,560.19	15,692.86
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
二、营业利润（亏损以"-"号填列）	38,933,020.59	33,180,568.57
加：营业外收入
减：营业外支出	8,881.67	159,216.30
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	38,924,138.92	33,021,352.27
减：所得税费用	7,084,396.49	4,999,509.94
四、净利润（净亏损以"-"号填列）	31,839,742.43	28,021,842.33
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

（三）本次拟购买资产的现金流量情况

经中磊会计师事务所审计的四家公司最近两年的现金流量表数据如下：

1、中技科技

单位：元

项         目	2008年度		2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	117,267,801.76		92,682,628.57
收到的税费返还	320,000.00		-
收到其他与经营活动有关的现金	24,117,648.92		168,395,099.00
经营活动现金流入小计	141,705,450.68		261,077,727.57
购买商品、接受劳务支付的现金	39,600.15	1,515,138.28
客户贷款及垫款净增加额	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-
支付保单红利的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	15,734,264.27	2,792,578.78
支付的各项税费	19,571,161.60	27,497,622.12
支付其他与经营活动有关的现金	52,624,423.59	153,385,493.37
经营活动现金流出小计	87,969,449.61	185,190,832.55
经营活动产生的现金流量净额	53,736,001.07	75,886,895.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,652,357.18	9,000,100.00
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,034,124.30	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	511,698.80	4,053,737.79
投资支付的现金	-	4,930,000.00
质押贷款净增加额	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	44,126,041.71
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	511,698.80	53,109,779.50
投资活动产生的现金流量净额	7,174,782.68	-44,109,679.50
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	60,910,783.75	31,777,215.52
加：期初现金及现金等价物余额	36,182,769.17	4,405,553.65
六、期末现金及现金等价物余额	97,093,552.92	36,182,769.17

2、成城园

单位：元

项         目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,606,309.05	22,225,843.81
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	6,495,497.01	1,569,448.75
经营活动现金流入小计	34,101,806.06	23,795,292.56
购买商品、接受劳务支付的现金		30,530,932.32
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金	-
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	228,593.87	731,955.40
支付的各项税费	10,417,475.64	8,724,475.55
支付其他与经营活动有关的现金	4,730,329.68	17,806,020.20
经营活动现金流出小计	15,376,399.19	57,793,383.47
经营活动产生的现金流量净额	18,725,406.87	-33,998,090.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,280.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	1,280.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：
子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		40,242,911.49
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	-	40,242,911.49
偿还债务支付的现金	2,963,913.95	4,113,718.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,492,894.31	4,250,812.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	6,456,808.26	8,364,530.57
筹资活动产生的现金流量净额	-6,456,808.26	31,878,380.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	12,268,598.61	-2,118,429.99
加：期初现金及现金等价物余额	71,390,619.65	73,509,049.64
六、期末现金及现金等价物余额	83,659,218.26	71,390,619.65

3、成城达

单位：元

项         目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	55,471,424.12	56,718,198.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	856,153.04	1,324,074.36
经营活动现金流入小计	56,327,577.16	58,042,272.42
购买商品、接受劳务支付的现金	152,850.00	723,865.66
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金	-
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,141,848.35	979,519.91
支付的各项税费	15,974,194.84	8,038,145.92
支付其他与经营活动有关的现金	25,127,184.52	43,790,933.92
经营活动现金流出小计	42,396,077.71	53,532,465.41
经营活动产生的现金流量净额	13,931,499.45	4,509,807.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	83,000.00	8,480,062.48
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	83,000.00	8,480,062.48
投资活动产生的现金流量净额	-83,000.00	-8,480,062.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：
子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		100,002,306.86
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	-	100,002,306.86
偿还债务支付的现金	1,200,000.00	82,065,469.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,149,118.35	16,654,883.84
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	9,349,118.35	98,720,353.18
筹资活动产生的现金流量净额	-9,349,118.35	1,281,953.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,499,381.10	-2,688,301.79
加：期初现金及现金等价物余额	40,448,870.28	43,137,172.07
六、期末现金及现金等价物余额	44,948,251.38	40,448,870.28

4、成城发

单位：元

项         目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	50,984,868.14	44,123,843.35
收到的税费返还		-
收到其他与经营活动有关的现金	298,599.29	845,926.83
经营活动现金流入小计	51,283,467.43	44,969,770.18
购买商品、接受劳务支付的现金	3,254,451.35	2,211,316.55
客户贷款及垫款净增加额		-
存放中央银行和同业款项净增加额		-
支付原保险合同赔付款项的现金		-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-
支付保单红利的现金		-
支付给职工以及为职工支付的现金	483,721.54	824,602.66
支付的各项税费	11,367,937.21	8,100,689.82
支付其他与经营活动有关的现金	76,438,136.42	1,256,869.81
经营活动现金流出小计	91,544,246.52	12,393,478.84
经营活动产生的现金流量净额	-40,260,779.09	32,576,291.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,845,808.50	1,338,699.00
投资支付的现金		-
质押贷款净增加额		-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-
支付其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流出小计	2,845,808.50	1,338,699.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,845,808.50	-1,338,699.00
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-43,106,587.59	31,237,592.34
加：期初现金及现金等价物余额	43,501,416.91	12,263,824.57
六、期末现金及现金等价物余额	394,829.32	43,501,416.91

二、本次交易模拟实施后的备考财务资料

假定《非公开发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2008年1月1日已经存在，且在2008年1月1日至2008年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据成城股份认购资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近一年的备考财务资料如下：

（一）本公司最近一年备考财务状况

经中磊会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：

备考合并资产负债表

单位：元

资         产	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	240,857,197.64
交易性金融资产
应收票据
应收账款	38,984,492.37
预付账款	12,960,672.59
应收利息
应收股利
其他应收款	335,094,625.14
存货	3,345,437.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	631,242,425.13
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	1,567,866,420.66
长期股权投资	50,000,000.00
投资性房地产
固定资产	224,346,887.56
在建工程	21,363,884.47
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	149,632,457.52
开发支出
商誉
长期待摊费用	216,043.73
递延所得税资产	9,069,376.68
其他非流动资产
非流动资产合计	2,022,495,070.62
资产总计	2,653,737,495.75
负债及股东（所有者）权益	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	125,050,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	628,744.97
预收款项	22,203,857.21
应付职工薪酬	498,380.87
应交税费	14,759,420.11
应付股利
应付利息	1,265,460.00
其他应付款	104,543,924.16
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	268,949,787.32
非流动负债：
长期借款	159,336,086.05
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	159,336,086.05
负债合计	428,285,873.37
股东权益：
实收资本（或股本）	983,222,900.00
资本公积	852,520,257.54
减：库存股
盈余公积	54,383,658.96
未分配利润	321,467,089.84
归属于母公司所有者权益合计	2,211,593,906.34
少数股东权益	13,857,716.04
所有者权益合计	2,225,451,622.38
负债和所有者权益总计	2,653,737,495.75

（二）本公司最近一年备考经营状况

经中磊会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：

备考合并利润表

单位：元

项     目	2008年度
一、营业收入	613,591,657.31
减：营业成本	302,692,407.90
营业税金及附加	35,073,859.23
销售费用	17,865,035.67
管理费用	49,467,352.12
财务费用	24,450,851.06
资产减值损失	21,633,692.84
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	3,724,888.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	166,133,347.07
加：营业外收入	994,490.81
减：营业外支出	150,950.33
其中：非流动性资产处置净损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	166,976,887.55
减：所得税费用	29,824,563.45
四、净利润（净亏损以”-“号填列）	137,152,324.10
归属于母公司所有者的净利润	135,337,043.52
少数股东损益	1,815,280.58
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

三、本次交易有关的盈利预测

（一）盈利预测基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财政政策在盈利预测期间无重大改变；

2、公司各项经营业务所涉及的国家及地区的政策、经济法规在盈利预测期间无重大改变；

3、公司主要经营场所所在地的社会经济环境在盈利预测期间无重大改变；

4、在盈利预测期间，国家现行外汇汇率、银行信贷利率、通货膨胀率在正常的范围内波动；

5、公司目前执行的税赋、税率、税制在盈利预测期间无重大改变；

6、公司原材料价格、产品（服务）价格在盈利预测期间无重大改变；

7、公司在预测期间的各项生产、经营计划能够按计划完成，相关房地产的开发、销售计划能够如期完成；

8、公司在盈利预测期间高层管理人员无因舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、公司在盈利预测期间无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）备考盈利预测报表

根据中磊会计师事务所出具的中磊审核字〔2009〕第0017号《备考盈利预测审核报告》，成城股份2009年的预测的盈利情况如下：

备考盈利预测表
项     目	2008年度 已审实现数	2009年度预测数
		2009年1-3月 未审实现数	2009年4-12月 预测数	合计
一、营业收入	61,359.17	11,784.34	38,637.53	50,421.87
减：营业成本	30,269.24	5,257.04	15,764.60	21,021.64
营业税金及附加	3,507.39	456.67	2,581.87	3,038.54
销售费用	1,786.50	240.82	1,588.85	1,829.67
管理费用	4,946.74	994.87	4,110.07	5,104.94
财务费用	2,445.09	548.61	1,279.91	1,828.52
资产减值损失	2,163.37	592.12	485.04	1,077.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	372.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	16,613.33	3,694.21	12,827.19	16,521.40
加：营业外收入	99.45
减：营业外支出	15.10
其中：非流动性资产处置净损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	16,697.68	3,694.21	12,827.19	16,521.40
减：所得税费用	2,982.46	746.37	2,889.08	3,635.45
四、净利润（净亏损以”-“号填列）	13,715.22	2,947.84	9,938.11	12,885.95
归属于母公司所有者的净利润	13,533.70	2,947.81	9,858.37	12,806.18
少数股东损益	181.52	0.03	79.74	79.77
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

吉林成城集团股份有限公司董事会

法定代表人：成卫文

年 月 日

（下转C31版）