三联商社股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议
暨召开公司2008年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2009年5月30日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第十四次会议的通知，并于6月4日以通讯方式召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长王俊洲先生召集、主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司章程》修订案，并提交公司2008年度股东大会审议批准。
《公司章程》拟修订如下：
| 序号 | 修订原因 | 原章程条款 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 股权分置改革方案实施导致公司股本结构发生变化 | 第六条 | 公司注册资本为人民币贰亿壹仟柒佰贰拾壹万柒仟捌佰叁拾叁元。 | 公司注册资本为人民币贰亿伍仟贰佰伍拾贰万叁仟捌佰贰拾元。 |
| 第十九条 | 公司经批准发行的普通股总数为217,217,833股。 | 公司股份总数为252,523,820，公司的股本结构为：普通股252,523,820股。 | ||
| 2 | 原经营范围经工商行政管理部门核准后有少部分变化 | 第十三条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具，机械及器材，电子产品，建材、装饰材料、健身器材、照相器材、通讯器材（无线），炊事用具，计算机及配件，医疗器械，音像制品，电子出版物的批发和零售，家电维修、安装，技术服务，运营商增值服务代理，房产租赁。” | “经公司登记机关核准，公司经营范围为：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁。” |
| 3 | 监管机构要求增加现金分红的有关规定 | 第一百八十条第一款 | 原第一百八十条第一款：“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或股票方式分配股利。（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ” | 第一百五十五条“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或股票方式分配股利。（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” |
| 4 | 删除原章程中关于股东大会以通讯方式召开的有关规定和描述 | 第四十三条 | （十）变更会计师事务所； （十一）法律、行政法规规定不得采取通讯表决方式的事项。 | 整条款删除 |
| 第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司指定的地点。 股东大会以现场会议形式或通讯会议形式召开。公司建立股东大会网络投票系统，为股东参加股东大会提供便利。公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台： | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台： | ||
| 第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 | ||
| 第一百二十二条 | 第一百二十二条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1人。 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | ||
| 第一百三十一条 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | ||
| 6 | 与《上市公司章程指引》衔接删除部分内容 | 删除第五章第二节《独立董事》 | ||
| 删除第五章第四节《董事会专门委员会》 | ||||
| 7 | 调整董事会对外投资等权限 | 第一百二十六条 | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财的额度在不超过公司最近一期经审计净资产的10%有决定权；关联交易、对外担保事项的权限以国家及相关部门有关规定为准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财的额度在不超过公司最近一期经审计净资产的40%有决定权；关联交易、对外担保事项的权限以有关法律法规及公司相关制度为准。 |
| 8 | 增加董事长对董事会临时会议的召集权 | 第一百三十三条 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 调整“监事会召集人”称谓 | 第一百六十八条 | 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人一名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 10 | 增加临时董事会、监事会电话通知方式 | 第一百三十四条 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知（包括传真形式）、电子邮件；通知时限为:不得迟于临时董事会会议召开前的24小时。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真形式）、电子邮件、电话；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前的24小时。 |
| 第一百九十一条 | 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电子邮件方式或传真方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送达、电子邮件方式或传真方式进行。 | ||
| 第一百九十二条 | 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电子邮件方式或传真方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送达、电子邮件方式或传真方式进行。 | ||
| 11 | 公司章程经上述修订后，公司章程中条款序号自动顺延，公司章程部分条款对其他条款的序号引用亦相应调整 | |||
二、关于修订公司部分规范治理制度的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过修订后的《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，审议通过制订的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》及《关联交易决策制度》、《对外担保管理管理规定》、《重大信息内部报告制度》、《公司内部控制检查监督办法》。
其中《董事会议事规则》需提交公司年度股东大会审议。
上述制度的详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案
公司2001年年度股东大会审议批准公司给予除独立董事以外的公司董事、监事月度津贴，董事津贴标准为1500元/月，公司监事津贴标准为1000元/月，津贴按月发放，上述津贴数额为税前金额。2005年1月14日，公司召开第六届董事会第一次会议，公司董事长月度津贴标准调整为12000元（税前）。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司股东大会决定有关董事、监事的报酬事项，但截止2009年2月2日，公司大股东对公司董事会进行改组，上述董事长津贴调整事宜一直未履行股东大会的相关审议程序。
鉴于公司董事长津贴调整事宜一直未履行股东大会的审议程序,按12000万元/月的津贴标准发放董事长津贴为违规行为，经审议，与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意向张继升追索2005年2月至2008年6月违规多发放的董事长津贴430500元（含公司为此损失的个人所得税），向冯伟忠追索2008年7月至2009年1月违规多发放的董事长津贴73500元（含公司为此损失的个人所得税）。
该事项需提交公司股东大会审议批准。
四、关于召开公司2008年年度股东大会的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意召开公司2008年年度股东大会。
五、关于注销公司临朐家电分公司、济宁家电分公司的议案
鉴于公司临朐家电分公司、济宁家电分公司已经分别于2004年7月、2005年8月闭店，其工商注销手续却一直未办理；考虑到临朐、济宁两地的市场情况，公司近期内没有在临朐、济宁两地的开店规划；同时为节约相应的人工及物业成本；经审议，与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司注销三联商社股份有限公司济宁家电分公司、三联商社股份有限公司临朐家电分公司，两家注销分公司的债权债务由公司承担。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开公司2008年年度股东大会，会议具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2009年6月26日上午9:30，签到时间为当日9:00-9:30，会期预定半天。
(二)会议地点：北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室。
(三)会议议题：
1、审议《关于公司2008年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2008年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于公司2008年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2009年度财务预算报告的议案》；
6、审议《关于公司2008年度利润分配的议案》；
7、审议《关于公司2008年年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《董事会关于公司2008年审计保留意见专项说明的议案》；
10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
11、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
12、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
13、审议《关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案》。
其中议案1、议案3—议案9已经公司七届十三次董事会会议审议通过，议案2已经公司七届七次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2009年4月29日刊登的会议决议公告；议案12经公司七届八次监事会审议通过，详见本日监事会决议公告。
(四)会议出席对象：
1、截止2009年6月19日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、登记地点：济南市泉城路366号彩云商城五楼A座
3、登记时间：2009年6月22、23日9时至17时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
5、联系人：邵杰
电话：0531-81675201、5202 传真：0531-81675313
邮政编码：250011
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年六月四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席三联商社股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称(姓名)：
注册号(身份证号码)：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日 委托有效期：
委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对或弃权的指示：
如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。
注：1、授权委托书可复印后再填写；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2009-36
三联商社股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第八次会议于2009年6月4日以通讯方式召开。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由监事会召集人牟贵先先生主持。
经会议审议，公司监事会全票通过了修订后《公司监事会议事规则》，并提交公司年度股东大会审议。
特此公告
三联商社股份有限公司
监 事 会
二零零九年六月四日