承德新新钒钛股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

2009年06月27日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600357 证券简称：承德钒钛公告编号：临2009-026

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

一、会议召开和出席情况

承德新新钒钛股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年6月26日在承德云山饭店召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议由公司董事会召集，董事长李怡平主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人，下同）共9993名，代表股份503,944,437股，占本公司总股本的51.39 %。其中，出席现场会议的股东41人、代表股份421,861,883股，占公司总股本的43.02%；通过网络投票的股东9952人、代表股份82,082,554股，占公司总股本的8.37%。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会的议案均采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体表决情况如下：

议案一：《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。公司股东大会逐项审议通过了以下议案：

（1）换股吸收合并

表决情况：同意85,111,478股，占出席会议有表决权总数的87.19%；反对10,582,834股，占出席会议有表决权总数的10.84%；弃权1,924,879股，占出席会议有表决权总数的1.97%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,574,841股，占参与网络投票有表决权总数的84.76%；反对10,582,834股，占参与网络投票有表决权总数的12.89%；弃权1,924,879股，占参与网络投票有表决权总数的2.35%。

（2）换股价格/比例

表决情况：同意84,906,278股，占出席会议有表决权总数的86.98%；反对11,229,445股，占出席会议有表决权总数的11.50%；弃权1,483,468股，占出席会议有表决权总数的1.52%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,369,641股，占参与网络投票有表决权总数的84.51%；反对11,229,445股，占参与网络投票有表决权总数的13.68%；弃权1,483,468股，占参与网络投票有表决权总数的1.81%。

（3）现金选择权

表决情况：同意84,943,928股，占出席会议有表决权总数的87.02%；反对10,698,495股，占出席会议有表决权总数的10.96%；弃权1,976,768股，占出席会议有表决权总数的2.02%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,407,291股，占参与网络投票有表决权总数的84.56%；反对10,698,495股，占参与网络投票有表决权总数的13.03%；弃权1,976,768股，占参与网络投票有表决权总数的2.41%。

（4）损益归属

表决情况：同意84,952,478股，占出席会议有表决权总数的87.02%；反对10,534,664股，占出席会议有表决权总数的10.79%；弃权2,132,049股，占出席会议有表决权总数的2.19%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,415,841股，占参与网络投票有表决权总数的84.57%；反对10,534,664股，占参与网络投票有表决权总数的12.83%；弃权2,132,049股，占参与网络投票有表决权总数的2.6%。

（5）资产的交割及股份发行

表决情况：同意84,943,978股，占出席会议有表决权总数的87.02%；反对10,543,164股，占出席会议有表决权总数的10.8%；弃权2,132,049股，占出席会议有表决权总数的2.18%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,407,341股，占参与网络投票有表决权总数的84.56%；反对10,543,164股，占参与网络投票有表决权总数的12.84%；弃权2,132,049股，占参与网络投票有表决权总数的2.6%。

（6）员工安置

表决情况：同意84,942,428股，占出席会议有表决权总数的87.01%；反对10,548,714股，占出席会议有表决权总数的10.81%；弃权2,128,049股，占出席会议有表决权总数的2.18%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,405,791股，占参与网络投票有表决权总数的84.56%；反对10,548,714股，占参与网络投票有表决权总数的12.85；弃权2,128,049股，占参与网络投票有表决权总数的2.59。

（7）吸收合并协议

表决情况：同意84,947,478股，占出席会议有表决权总数的87.02%；反对10,556,464股，占出席会议有表决权总数的10.81%；弃权2,115,249股，占出席会议有表决权总数的2.17%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,410,841股，占参与网络投票有表决权总数的84.56%；反对10,556,464股，占参与网络投票有表决权总数的12.86%；弃权2,115,249股，占参与网络投票有表决权总数的2.58%。

（8）违约责任

（9）议案有效期

表决情况：同意84,947,478股，占出席会议有表决权总数的87.02%；反对10,539,664股，占出席会议有表决权总数的10.80%；弃权2,132,049股，占出席会议有表决权总数的2.18%。其中，网络投票表决结果如下：同意69,410,841股，占参与网络投票有表决权总数的84.56%；反对10,539,664股，占参与网络投票有表决权总数的12.84%；弃权2,132,049股，占参与网络投票有表决权总数的2.6%。

表决结果：股东大会对本议案进行了逐项表决并通过了本议案。

本议案尚需取得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。

议案二：《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》

本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意82,806,430股，占出席会议有表决权总数的84.83%；反对10,601,365股，占出席会议有表决权总数的10.86；弃权4,211,396股，占出席会议有表决权总数的4.31%。其中，网络投票表决结果如下：同意67,269,793股，占参与网络投票有表决权总数的81.95%；反对10,601,365股，占参与网络投票有表决权总数的12.92%；弃权4,211,396股，占参与网络投票有表决权总数的5.13%。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》

表决情况：同意489,880,375股，占出席会议有表决权总数的97.21%；反对10,316,435股，占出席会议有表决权总数的2.05%；弃权3,747,627股，占出席会议有表决权总数的0.74%。其中，网络投票表决结果如下：同意68,018,492股，占参与网络投票有表决权总数的82.87%；反对10,316,435股，占参与网络投票有表决权总数的12.57%；弃权3,747,627股，占参与网络投票有表决权总数的4.56%。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

三、出席会议的前十大社会公众股股东的表决情况

序号 1 2 3 4 5
股东名称承德钢铁集团有限公司国华能源有限公司承德昌达经营开发有限公司山西焦化集团有限公司中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
持股数 396752710 23522499 9572536 3560488 3537737
议案1.01 回避同意回避同意同意
议案1.02 回避同意回避同意同意
议案1.03 回避同意回避同意同意
议案1.04 回避同意回避同意同意
议案1.05 回避同意回避同意同意
议案1.06 回避同意回避同意同意
议案1.07 回避同意回避同意同意
议案1.08 回避同意回避同意同意
议案1.09 回避同意回避同意同意
议案2.00 回避同意回避同意同意
议案3.00 同意同意同意同意同意

序号 6 7 8 9 10
股东名称中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金中国诚通金属集团公司中钢集团天津公司中国人寿保险(集团)公司翁炳长
持股数 2868109 2118146 1412097 1412097 1000000
议案1.01 同意同意同意同意同意
议案1.02 同意同意同意同意同意
议案1.03 同意同意同意同意同意
议案1.04 同意同意同意同意同意
议案1.05 同意同意同意同意同意
议案1.06 同意同意同意同意同意
议案1.07 同意同意同意同意同意
议案1.08 同意同意同意同意同意
议案1.09 同意同意同意同意同意
议案2.00 同意同意同意同意同意
议案3.00 同意同意同意同意同意

四、律师见证情况

公司聘请的北京金台律师事务所杨宏、刘冬竹律师对于本次股东大会出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、股东大会决议

2、律师法律意见书

特此公告。

承德新新钒钛股份有限公司董事会

二〇〇九年六月二十七日

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