厦门国贸集团股份有限公司董事会
决议公告暨二00九年度第二次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第六届董事会二00九年度第三次会议于二00九年六月十九日以书面方式通知全体董事，并于二00九年六月二十六日以通讯方式召开，会议由董事长何福龙先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,通过如下决议：
一、《关于将公司前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金的议案》
（议案内容详见公司公告2009－16号及上海交易所网站Http://www.sse.com.cn）
二、《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（议案内容详见附件三）
三、《关于修改公司章程部分条款的议案》
（议案内容详见附件四）
四、《提请召开公司二00九年度第二次临时股东大会的议案》
兹定于二00九年七月十三日（周一）以现场与网络投票相结合的方式召开公司二00九年度第二次临时股东大会。现场会议时间为二00九年七月十三日（周一）14：40，地点为公司12层会议室。
上述一至三项议案尚需公司二00九年度第二次临时股东大会审议通过。
上述议案经与会董事全票通过。
现将公司二00九年度第二次临时股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：二00九年七月十三日14：40
网络投票时间：二00九年七月十三日9：30-11：30和13：00-15：00
2、股权登记日：二00九年七月三日
3、会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）二00九年七月三日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于将公司前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金的议案》
2、《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
3、《关于修改公司章程部分条款的议案》
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：二00九年七月六日8:30-12：00和14:30-18:00。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部
电话：0592-5898677、5898577
传真：0592-5160280
邮编：361004
联系人：石慧、陈弘
四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
备查文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二00九年度第三次会议决议
2、厦门国贸集团股份有限公司第六届监事会二00九年度第二次会议决议
3、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事意见书
4、海通证券股份有限公司专项意见
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00九年六月二十六日
附件一：
厦门国贸集团股份有限公司
二00九年度第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人） ，出席厦门国贸集团股份有限公司二00九年度第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。
| 序 号 | 审议事项 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于将公司前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金的议案》 | |||
| 2 | 《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 |
| 委托人姓名或单位名称 （签章）： | 委托人营业执照/ 身份证号码： |
| 法定代表人（签章）: | 委托日期： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
厦门国贸集团股份有限公司股东
参加网络投票的具体操作程序
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738755 | 国贸投票 | 3 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于将公司前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | 3.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于将公司前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
2、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 2.00元 | 2 股 |
3、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于修改公司章程部分条款的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 3.00元 | 3 股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：
关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司二00七年八月七日通过公开增发募集资金（净额）68,620.81万元，截至二00九年六月二十日，根据招股说明书承诺投资的厦门港东渡港区20#泊位技改工程与厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目已完成投入；厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目（国贸金门湾项目）5#地块金门湾大酒店也已完成投资建设并已于二00八年七月正式对外营业，1#、2#地块已经完成开工前的准备，3#、4#地块已正式开始施工建设。
经公司二00九年度第一次临时股东大会审议批准，为顺应大嶝岛新的定位，公司将X2004G01地块的1-4#地块项目建设期调整为在二0一0年五月前完成主体工程建设，以优化项目设计、提高项目的品质和价值，实现项目开发价值的最大化。
根据公司大嶝岛X2004G01 地块1－4＃的投资进度和分步实施安排，预计未来六个月内公司不超过19,500万元的募集资金将出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效益，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将上述闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司承诺，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，公司将及时归还到募集资金专用账户。因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
（一）公司独立董事意见
公司第六届董事会独立董事认为：公司将闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。经认真审查，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司第六届监事会认为：公司监事会通过对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合公司章程和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升业绩，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐人意见
公司保荐人认为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]216号文核准，于二00七年八月七日公开发行股票3,700万股，在扣除相应的承销费、发行费等费用后，实际募集资金68,620.81万元。募集资金投向厦门港东渡港区20#泊位技改工程、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程及厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目等三个项目。（以下简称“本次发行”）。
二〇〇九年六月二十六日，发行人召开第六届董事会二00九年度第三次会议审议《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排，预计未来六个月内公司不超过19,500万元的募集资金将出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，经发行人第六届董事会二00九年度第三次会议审议，公司拟将上述闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。
发行人承诺，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，公司将及时归还到募集资金专用账户。因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐人，核查了上述情况，认为：
1、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低发行人财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间最长不超过六个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行；
3、发行人部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定以及发行人《募集资金管理规定》的规定。
4、上述《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》尚需发行人二〇〇九年第二次临时股东大会批准。
因此，保荐人同意发行人部分闲置募集资金不超过人民币19,500万元暂时用于补充流动资金。
附件四：
关于修订公司章程部分条款的议案
一、公司章程原第一百零九条规定“董事会对不超过公司总资产百分之三十的单笔资产运用（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押）具有审批权；对单笔超过公司总资产百分之三十的资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议；对于与关联人达成总额高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易应当提请股东大会审议。”
根据公司经营实际，现拟修改为：
董事会对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资产运用（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押以及公司或控股子公司通过参与土地投标或竞买等进行土地储备等）行使决策权；对单笔超过公司经审计总资产30％的资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。
董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易行使决策权。
二、公司章程原第一百五十五条规定“公司应采取积极的利润分配办法：
（一）公司应当重视对股东的合理投资回报，通过现金分红或送红股的方式实施积极的利润分配办法；
（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
根据中国证监会57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，现修改为：
“公司应重视对股东的合理投资回报，采取积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性：
（一）公司通过现金股利、股份股利等方式，在会计年度或半年度实施利润分配；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司在会计年度内盈利但未提出现金股利分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号: 2009－15
厦门国贸集团股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会二00九年度第二次会议于二00九年六月十九日以书面方式通知全体监事，并于二00九年六月二十六日以通讯方式召开，会议由监事会主席高成勇先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会人员认真讨论，审议通过如下议案：
一、《关于将公司前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金的议案》
公司监事会认为公司将节余募集资金结转为公司流动资金，符合《公司章程》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。因此，监事会同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会通过对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合公司章程和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升业绩，符合上市公司和全体股东的利益。因此，监事会同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
厦门国贸集团股份有限公司第六届监事会二00九年度第二次会议决议
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二00九年六月二十六日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2009－16
厦门国贸集团股份有限公司关于将
节余募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二00九年六月二十六日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于将公司前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金的议案》，现就公司将节余募集资金转为补充公司流动资金的相关事宜公告如下：
公司二00七年八月七日通过公开增发募集资金（净额）68,620.81万元，募集资金投资项目之一为投资13,164万元建设厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程。截至二00九年六月二十日，厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目已完成投入，实际投入金额共计10,009.22万元，募集资金投资节余3,154.78万元。
一、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目募集资金投入情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集后承诺投入金额 | 实际投入金额 | 节余募集资金 |
| 厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程 | 13,164 | 10,009.22 | 3,154.78 |
二、募集资金节余原因
根据公司披露的招股说明书，公司自二00七年八月募集资金到位后即开始厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目建设，并于二00九年六月二十日完成投入。在整个建设过程中，在受益于原材料价格的下跌的同时，公司通过精心组织施工和设备招投标以及合理安排施工进度，有效控制了整个投资成本，节余募集资金共计3,154.78万元。
三、节余募集资金转为补充公司流动资金
为提高募集资金使用效益，公司拟将前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余的3,154.78万元转为补充公司流动资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理细则》的相关规定，上述事项须经公司二00九 年第二 次临时股东大会审议通过后实施。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在募集资金投资项目已经完成投入的情况下，将节余的募集资金结转为生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。为此，我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司将节余募集资金结转为公司流动资金，符合《公司章程》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。为此，我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
海通证券认为：海通证券股份有限公司作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“厦门国贸”）二00七年增发持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，经认真审阅相关材料，就厦门国贸第六届董事会二00九年度第三次会议拟审议的将发行人前次募集资金投入厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目节余部分转为补充流动资金之有关事宜发表意见如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]216号文核准，厦门国贸于二00七年八月七日公开发行股票3,700万股，在扣除相应的承销费、发行费等费用后，实际募集资金68,620.81万元。募集资金投向厦门港东渡港区20#泊位技改工程、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程及厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目等三个项目。
根据发行人说明，前次募集资金项目厦门象屿现代物流园区泰达物流仓工程项目建设于2009年6月20日完成投入，项目节余募集资金共计3,154.78万元，占发行人募集资金净额68,620.81万元的4.60%。为提高募集资金使用效益，发行人拟将前次募集资金投入该项目节余的3,154.78万元转为补充公司流动资金。
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十二条规定：“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。” 第十四条规定：“上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。”发行人将节余募集资金转为补充流动资金有利于提高资金使用效率，程序符合相关法律、法规及规定。
海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐人，认为发行人将厦门象屿现代物流园区泰达物流仓工程项目全部完成后的节余募集资金用于补充公司流动资金是合法的、可行的，我方同意发行人将节余募集资金用于补充公司流动资金，该节余募集资金补充流动资金事项尚需发行人二〇〇九年第二次临时股东大会批准。
七、备查文件：
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、保荐机构出具的意见；
3、独立董事发表的独立意见；
4、公司第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二OO九年六月二十六日