江苏法尔胜股份有限公司
第六届第十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）第六届第十六次董事会于2009年6月29日上午9：00 在公司十楼会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9名，刘礼华先生、蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、张卫明先生、董东先生、张越先生、刘印先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过关于公司将所持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权转让给法尔胜集团公司的议案；
深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司系本公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业，该合资公司成立于2002年6月25日，注册资本1000万美元，本公司持有其51％股权，营业范围为生产和销售3－100毫米快削钢（年产12万吨）、快削不锈钢以及快削铜。经江苏公证会计师事务所审计，截止2008年12月31日，深圳彰沅总资产17363.74万元，净资产15972.33万元，2008年实现营业收入6250.67万元，净利润-1978.04万元。
由于目前市场情况发生了较大变化，以及本公司整体产业结构调整规划，本公司决定退出该公司，可以盘活公司资产，集中优势资源发展公司主导优势产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，有利于公司的发展。本公司将转让所持有的该公司51％股权给法尔胜集团公司。本公司和法尔胜集团公司已于2009年6月25日签订《股权转让协议》，双方协商确定，转让价格为8145万元。交易完成后，本公司将不再持有深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司的股权。该公司另一合资股东台湾彰沅实业有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
法尔胜集团公司持有本公司78432018股的股份，占总股本的20.66％，为本公司的第一大股东。本公司与法尔胜集团公司存在关联关系。本次股权转让属于关联交易。
该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成6票，弃权0 票，反对0 票（刘礼华、张越、刘印3位关联董事回避表决）
二、审议通过召开2009年度第一次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2009年7月16日召开江苏法尔胜股份有限公司2009年第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
以上内容符合公司章程等有关规定，决议合法有效！
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2009 年6月30日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2009-019
江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司
51%股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：转让本公司控股子公司深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权给法尔胜集团公司，交易金额为人民币8145万元。
2、法尔胜集团公司为本公司的第一大股东，持有本公司20.66％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
3、该议案已经公司第六届第十六次董事会会议审议通过，关联董事刘礼华、张越、刘印回避表决，独立董事发表独立意见。
4、本次转让是由于目前市场情况发生了较大变化，以及本公司整体产业结构调整规划，本公司决定退出该公司，可以盘活公司资产，集中优势资源发展公司主导优势产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，有利于公司的发展。
5、本次股权转让所涉及股权资产已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计（苏公W[2009]A392号审计报告）。
6、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权转让给法尔胜集团公司，交易金额为人民币8145万元。双方已于2009年6月25日在江苏省江阴市签订《股权转让协议》，此次股权转让构成关联交易。
2、公司于2009年6月29日召开了公司第六届第十六次董事会会议，会议审议通过了《关于将所持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权转让给法尔胜集团公司的议案》，董事会认为由于目前市场情况发生了较大变化，以及公司整体产业结构调整规划，目的为了集中精力发展公司主导优势产业、盘活公司资产，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，有利于公司的发展。
3、公司独立董事事前认可了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：由于目前市场情况发生了较大变化，以及公司整体产业结构调整规划，目的为了集中精力发展公司主导优势产业、盘活公司资产，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，有利于公司的发展。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：法尔胜集团公司
企业类型：集体企业
企业住所：江苏省江阴市通江北路203 号
注册资本：10926.1万元人民币
法定代表人：周建松
经营范围：主营钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各种锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表。
2、主要财务状况:
2008年12月31日，该公司总资产379410.39万元，净资产43900.44万元，2008年度主营业务收入346798.17万元，净利润4503.47万元。
3、交易对方与上市公司有关联关系
法尔胜集团公司持有本公司78432018股的股份，占总股本的20.66％，为本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、公司股东：
深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司系江苏法尔胜股份公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业，其中，本公司持有其51％股权，台湾彰沅实业有限公司持有其49％股权。
该公司成立于2002年6月25日。
3、注册资本：1000 万美元。
4、经营范围：生产和销售3－100毫米快削钢（年产12万吨）、快削不锈钢以及快削铜。
5、注册地址：深圳市宝安区公明镇羌下工业区
6、公司的财务状况：
经江苏公证天业会计师事务所审计，截止2008年12月31日，深圳法尔胜彰沅金属制品公司总资产17363.74万元，净资产15972.33万元，2008年实现营业收入6250.66万元，净利润-1978.04万元。
7、深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司另一股东台湾彰沅实业有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司审计机构为江苏公证天业会计师事务所，江苏公证天业会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：法尔胜集团公司
2、协议签署日期：2009年6月25日
3、协议签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权转让给法尔胜集团公司。
5、交易金额：人民币8145万元。
6、支付方式：
本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，法尔胜集团公司将转让价款支付给江苏法尔胜股份有限公司。
7、协议生效条件和生效时间：双方在本协议上签字盖章后，协议即生效。
8、定价政策：本次交易价格以经江苏公证天业会计师事务所审计的2008年12月31日净资产15972.33万元的51%作为定价依据，经双方平等协商一致同意确定。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
由于目前市场情况发生了较大变化，以及本公司整体产业结构调整规划，本公司决定退出该公司，可以盘活公司资产，集中优势资源发展公司主导优势产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，有利于公司的发展。此次股权转让完毕后，本公司不再持有深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司股权。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让所持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权的议案》进行表决时，由于该议案为关联交易，3 名关联董事均回避表决。该议案需经过股东大会审议。该项交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次转让是由于目前市场情况发生了较大变化，以及本公司整体产业结构调整规划，本公司决定退出该公司，可以盘活公司资产，集中优势资源发展公司主导优势产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，有利于公司的发展。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第六届第十六次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告（苏公W[2009]A392号）。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2009年6月30日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2009-020
江苏法尔胜股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年7月16日上午9：00
2.召开地点：江苏省江阴市通江北路203号江苏法尔胜股份有限公司十楼会议室
3.召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：2009年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
审议关于将所持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权转让给法尔胜集团公司的议案。
以上议案的具体内容见公司第六届第十六次董事会决议公告，刊登在2009年6月30日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：传真方式登记
2.登记时间：2009年7月9日～2009年7月14日
3.登记地点：江苏省江阴市通江北路203号董事会办公室，邮编214433
电话：0510－86119890
传真：0510－86102007
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1.会议联系方式：电话：0510－86119890，联系人：曹鸣霞、俞映红
2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。
3.授权委托书见附件。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2009年6月30日
附件：
江苏法尔胜股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2009年7月16日召开的江苏法尔胜股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
投票指示 ：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 普通决议案 | ||||||
| 1 | 审议关于将所持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权转让给法尔胜集团公司的议案。 | |||||
| 4． 本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。 5． 本授权委托书于2009年7月14日下午16点30分前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。 | ||||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | |||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账户： | |||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |||||
| 委托权限： | ||||||
| 委托日期： | 受托期限至本次股东大会及其续会结束 | |||||
| 注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | ||||||