广东省高速公路发展股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2009年6月29日（星期一）上午9：00 时正。
2、会议召开地点：广州凯旋华美达大酒店二楼帝苑厅（广州大道中明月一路九号）
3、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：周余明董事长
6、会议通知刊登在2009年6月2日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
7、出席情况
出席会议的股东及股东代理人共计21人、代表股份548,451,211股，占公司有表决权总股份1,257,117,748 股的43.63%。其中，出席会议的A股股东及股东代理人共计6人，代表股份544,702,151股，占公司A股股东表决权股份908,367,748股的59.96%；出席会议的B股股东及股东代理人共计15人，代表股份3,749,060股，占公司B股股东表决权股份348,750,000股的1.07%
二、提案审议情况
1、审议通过《二〇〇八年度财务决算报告》
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,433,011股，占出席会议有表决权总数的99.997%；反对0股；弃权18,200股，占出席会议有表决权总数的0.003%。
（2）A股股东的表决情况
同意544,702,151股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,730,860股，占出席会议有表决权B股股东总数的99.51%；反对0股；弃权18,200股,占出席会议有表决权B股股东总数的0.49%。
2、审议通过《二〇〇八年度利润分配方案》
经立信羊城会计师事务所依据中国企业会计准则对本公司2008 年度财务状况的审计，本公司（如非特别说明均指母公司，以下同）2008年度实现净利润480,694,272.53元，加上年初未分配利润180,958,653.20元，2008年度可供分配的利润为 661,652,925.73元。根据公司发展的实际需要，同意公司2008年度利润分配方案如下：
1、依照《公司法》和《公司章程》的规定，按本公司2008年度实现的净利润480,694,272.53元提取10%的法定公积金48,069,427.25元。
2、在已对2007年度及2008年第1季度利润合并分配现金股利301,708,259.52元的基础上，进一步对2008年度利润作以下分配：提取125,711,774.80元作为2008年度分红派息资金，以2008年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金红利125,711,774.80元，剩余未分配利润186,163,464.16元结转下一年度。B股股东的现金股息的外币折算价以2008年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,405,411股，占出席会议有表决权总数的99.992%；反对0股；弃权45,800股，占出席会议有表决权总数的0.008%。
（2）A股股东的表决情况
同意544,674,551股，占出席会议有表决权A股股东总数的99.99%；反对0股；弃权27,600股, 占出席会议有表决权A股股东总数的0.01%。
（3）B股股东的表决情况
同意3,730,860股，占出席会议有表决权B股股东总数的99.51%；反对0股；弃权18,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的0.49%。
3、审议通过《二〇〇八年度总经理业务报告》
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,433,011股，占出席会议有表决权总数的99.997%；反对0股；弃权18,200股，占出席会议有表决权总数的0.003%。
（2）A股股东的表决情况
同意544,702,151股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,730,860股，占出席会议有表决权B股股东总数的99.51%；反对0股；弃权18,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的0.49%。
4、审议通过《二〇〇八年度董事会工作报告》
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,433,011股，占出席会议有表决权总数的99.997%；反对0股；弃权18,200股，占出席会议有表决权总数的0.003%。
（2）A股股东的表决情况
同意544,702,151股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,730,860股，占出席会议有表决权B股股东总数的99.51%；反对0股；弃权18,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的0.49%。
5、审议通过《二〇〇八年度监事会工作报告》
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,405,411股，占出席会议有表决权总数的99.992%；反对0股；弃权45,800股，占出席会议有表决权总数的0.008%。
（2）A股股东的表决情况
同意544,674,551股，占出席会议有表决权A股股东总数的99.99%；反对0股；弃权27,600股, 占出席会议有表决权A股股东总数的0.01%。
（3）B股股东的表决情况
同意3,730,860股，占出席会议有表决权B股股东总数的99.51%；反对0股0；弃权18,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的0.49%。
6、审议通过《二〇〇八年年度报告及其摘要》
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,451,211股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）A股股东的表决情况
同意544,702,151股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,749,060股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股0；弃权0股0。
7、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
公司2009年度拟继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为本公司财务报告的审计机构。预计审计费用将控制在120万元以内。
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,451,211股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）A股股东的表决情况
同意544,702,151股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,749,060股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股0；弃权0股0。
8、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案
同意修改《公司章程》第一百五十四条内容，修改后的内容为：
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，董事会有特别决议除外；
2、普通股不支付固定股息；
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十：
（1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付。
（2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。
上述两种方式可同时采用。
公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获利收入应缴的税金。
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,451,211股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）A股股东的表决情况
同意544,702,151股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,749,060股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股0；弃权0股0。
9、审议通过关于增补选举王璞和冯科为第五届董事会独立董事的议案。
会议选举了王璞先生和冯科先生为公司第五届董事会独立董事，任期与公司第五届董事会成员任期相同。
本议案表决情况：
本议案表决情况：
（1）总体表决情况
同意548,451,211股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）A股股东的表决情况
同意544,702,151股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,749,060股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股0；弃权0股0。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：金杜律师事务所
2、律师名称：黄晓莉 聂明
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2、律师意见书。
3、关于召开2008年度股东大会的通知。
4、本次股东大会的会议材料。
广东省高速公路发展股份有限公司
二〇〇九年六月三十日