深圳发展银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本次会议没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
（一）召开时间
（1）现场会议召开时间：2009年6月29日下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年6月29日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年6月26日15:00至2009年6月29日15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅。
（三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会。
（四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）主持人：深圳发展银行股份有限公司董事长法兰克纽曼(Frank Newman)先生。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳发展银行股份有限公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）1395人，其中出席现场会议的股东（含股东授权代表）87人，通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）1308人。通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份1,604,165,281股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数3,105,433,762股的51.66%，其中出席现场会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份492,348,831股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的15.85%，通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份1,111,816,450股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的35.80%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》；
1.1本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：1,505,738,300股；反对：3,029,623股；弃权：95,397,358股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.2发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
同意：1,505,731,311股；反对：2,998,223股；弃权：95,435,747股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.3发行数量
本次非公开发行的股票数量为不少于3.70亿股但不超过5.85亿股。
同意：1,505,697,811股；反对：3,071,323股；弃权：95,396,147股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.4发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司。
同意：1,505,677,411股；反对：3,093,023股；弃权：95,394,847股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.5发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为有关本次非公开发行的董事会决议公告日，即2009年6月13日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%。
同意：1,505,249,865股；反对：3,731,376股；弃权：95,184,040股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.83%，表决结果为通过。
1.6发行数量及价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
同意：1,505,624,200股；反对：3,166,023股；弃权：95,375,058股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.7本次发行股票的锁定期
特定对象认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
同意：1,505,737,000股；反对：2,998,223股；弃权：95,430,058股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.8募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过人民币106.83亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。
同意：1,505,684,000股；反对：2,998,223股；弃权：95,483,058股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.9上市地
锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意：1,505,682,000股；反对：3,028,223股；弃权：95,455,058股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
1.10本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
同意：1,505,314,111股；反对：3,009,423股；弃权：95,841,747股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.84%，表决结果为通过。
1.11本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
同意：1,505,623,711股；反对：3,075,323股；弃权：95,466,247股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.86%，表决结果为通过。
以上议案尚需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
2、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意：1,597,215,391股；反对：2,356,626股；弃权：4,593,264股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.57%，表决结果为通过。
3、审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
同意：1,502,341,977股；反对：2,510,209股；弃权：99,313,095股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.65%，表决结果为通过。
4、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》。
同意：1,502,044,567股；反对：2,511,119股；弃权：99,609,595股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.63%，表决结果为通过。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）在本次非公开发行股票完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程的相应条款并办理工商变更登记；
（3）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
（4）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意：1,502,289,067股；反对：2,565,219股；弃权：99,310,995股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.65%，表决结果为通过。
Newbridge Asia AIV Ⅲ,L.P.、中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司作为关联股东，未出席本次会议。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所；
2、律师姓名：江惟博、卞昊
3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2009年6月30日