河南平高电气股份有限公司第四届董事会
第十三次临时会议决议公告暨召开公司2009年第二次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十三次临时会议于2009年6月23日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2009年6月29日以通讯方式召开。会议应到董事九人，实到魏光林、李文海、韩书谟、王武杰、林凌、张向阳、马志瀛、孔祥云、李春彦等九人，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》：因公司近期实施了2008年度利润分配方案，向全体股东派送了红股，公司实收资
本和总股本发生了变动，现对公司章程作如下修正：
1、“第六条 公司注册资本为人民币511,243,176元。”修改为“公司注册资本为人民币613,491,811元。”
2、“第十九条 公司股份总数为511,243,176股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：……”修改为“公司股份总数为613,491,811股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：……”
本条最后新增如下一段内容：“经公司2009年4月13日召开的公司2008年年度股东大会审议通过，公司于2009年6月9日以2008年末总股本511,243,176股为基数，向全体股东每10股送2股，共计送股102,248,635股，送股后公司总股本增至613,491,811股。”
二、会议以五票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订并续签公司与平高集团有限公司土地租赁合同的议案》：
因公司与平高集团有限公司所签土地租赁合同即将到期，经与会董事审议，同意将原土地租赁合同相关内容进行调整并续签。
公司关联董事魏光林、李文海、韩书谟、王武杰回避了对该事项的表决，独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就该事项进行了专项说明并发表了独立意见（见附件一），该关联交易详见《河南平高电气股份有限公司关联交易公告》（临2009-027）。
《河南平高电气股份有限公司土地租赁合同》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了聘任张建国先生为公司副总经理：
公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就董事会聘任张建国先生为公司副总经理发表了独立意见：经审阅张建国先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。张建国先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意聘任张建国先生为公司副总经理。
张建国副总经理简历如下：
张建国，男，汉族，1963年1月出生，籍贯河南沁阳，高级工程师。历任平顶山高压开关厂职工大学教师，工艺处工艺组组长、主任工程师、副处长，平高东芝合资办主任，河南平高东芝高压开关有限公司质保部部长、河南平高电气股份有限公司董事长助理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司第四届董事会专业委员会人员组成的议案》：
因近期公司董事会董事变更，公司第四届董事会各专业委员会组成人员调整如下：
1、河南平高电气股份有限公司第四届董事会发展战略委员会
主任委员：魏光林
委员：马志瀛、李春彦、孔祥云、李文海、韩书谟
2、河南平高电气股份有限公司第四届董事会提名委员会
主任委员：马志瀛
委员：李春彦、魏光林、李文海、韩书谟、张向阳
3、河南平高电气股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会
主任委员：李春彦
委员：马志瀛、孔祥云、韩书谟、林凌、王武杰
4、河南平高电气股份有限公司第四届董事会审计委员会
主任委员：孔祥云
委员：李春彦、李文海、林凌、王武杰、张向阳
5、河南平高电气股份有限公司第四届董事会关联交易委员会
主任委员：孔祥云
委员：马志瀛、李春彦、李文海、张向阳、韩书谟
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬管理办法》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国民生银行郑州分行申请综合授信的议案》：
因公司在中国民生银行郑州分行办理的综合授信业务已经到期，根据生产需要，经与会董事审议，同意公司向中国民生银行郑州分行继续申请办理总金额为人民币壹亿伍仟万元整的一年期综合授信业务，并授权董事长魏光林先生在本授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》：
公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过的第一、第二、第五项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2009年第二次临时股东大会。
会议通知详见附件二。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年6月30日
附件一：
河南平高电气股份有限公司独立董事
关于公司与平高集团有限公司
签署土地租赁合同的独立意见
河南平高电气股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十三次临时会议于2009年6月29日以通讯方式召开。针对本次董事会审议通过的《关于修订并续签公司与平高集团有限公司土地租赁合同的议案》，作为公司独立董事，我们根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在查阅了有关资料，并听取董事会相关成员介绍的情况下，经过充分细致审慎的讨论和分析，发表独立意见如下：
我们同意公司与平高集团有限公司签署土地租赁合同，该合同对相关的交易标的内容、定价方式、费用结算方式、支付时间等做出了规定，明确了双方的权利义务，交易内容符合公司持续经营和长期配套服务实际，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为。
在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：马志瀛、孔祥云、李春彦
2009年6月30日
附件二：
河南平高电气股份有限公司关于召开
公司2009年第二次临时股东大会的会议通知
河南平高电气股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年7月17日（星期五）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；
三、会议议题：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于修订并续签公司与平高集团有限公司土地租赁合同的议案》；
3、审议《河南平高电气股份有限公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬管理办法》。
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年7月10日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年7月13日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
1、审议《关于修改公司章程的议案》：
赞成 反对 弃权
2、审议《关于修订并续签公司与平高集团有限公司土地租赁合同的议案》：
赞成 反对 弃权
3、审议《河南平高电气股份有限公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬管理办法》：
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2009—027
河南平高电气股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
租赁第一大股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）土地；
关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避；
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
该项关联交易是对原有《土地租赁合同》的修订和续签，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。
一、关联交易概述
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2009年6月29日召开了第十三次临时会议，审议并通过了《关于修订并续签公司与平高集团有限公司土地租赁合同的议案》。
因平高集团是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、主要关联方介绍
平高集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
法人代表：魏光林
注册资本：16,094万元
成立日期：1996年12月20日
主要经营业务或管理活动：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。
三、关联交易相关内容的说明
1、关联交易标的基本情况
本次交易（租赁）标的为平高集团土地之使用证号为平国用（2007）字第SZ013号占地280,157.39平方米的土地使用权和使用证号为平国用（2007）字第SZ026号占地24,000平方米的土地使用权，土地面积共计304,157.39平方米。
2、合同书主要内容
（1）签署方名称
出租方：平高集团有限公司
承租方：河南平高电气股份有限公司
（2）土地的面积、租赁价格和租赁期：
A、面积：304,157.39平方米。
B、租赁价格：5,170,675.63元。
C、租赁期：租赁期为二年，自二零零九年七月一日至二零一一年六月三十日。
（3）合同生效条件：
自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
3、定价依据及定价政策：该关联交易的定价是依据平顶山市地方税务局转发的《平顶山市人民政府关于调整市区城镇土地使用税征税范围土地等级和适用税额的通知》（平政[2007]40号）内容的规定确定的租赁价格。
4、关联交易的目的及对公司的影响
公司自发行上市以来，一直与平高集团签订《土地租赁合同》，每年支付一定费用，租用平高集团的土地。考虑到资产的完整性，公司拟在适当的时候收购该土地，但在收购手续完成前仍需以租赁方式继续承租，用于公司的日常办公和生产经营，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。
5、独立董事意见
本着实事求是的态度，我们对公司承租平高集团土地的关联交易进行了认真负责的核查，我们认为：该合同对相关的交易标的内容、定价方式、费用结算方式、支付时间等做出了规定，明确了双方的权利义务，交易内容符合公司持续经营和长期配套服务实际，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为，且审议、表决程序合法、公正，符合相关规定。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次临时会议决议；
2、平顶山市地方税务局转发的平顶山市人民政府“平政[2007]40号” 文件；
3、独立董事关于此次关联交易的书面意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年6月30日