山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月18日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二十次会议的通知。会议于2009年6月29日上午9点以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司关于拟设立国阳新能投资有限责任公司的议案。
为加速煤矿企业兼并重组，积极培育大型企业集团，稳步推进大基地建设，提高产业集中度，提高产业水平，提高安全生产保障能力，山西省政府常务会议于2009年4月15日通过了《山西省煤炭产业调整和振兴规划》，要求包括阳泉煤业（集团）有限责任公司在内的省内国有大型煤炭企业要积极配合，主动参与煤矿兼并重组工作。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）积极利用现有的鼓励政策，拟设立国阳新能投资有限责任公司（暂定名，最终以工商登记管理部门核准的名称为准，以下简称“国阳投资公司”），主动参与煤炭资源整合和煤矿的兼并重组，对手续规范、证照齐全、资源储量丰富、符合国家产业政策的煤炭企业实施整合，以增加公司的煤炭资源，实现公司的做大做强。
拟设立的国阳投资公司为公司的全资子公司，注册地为山西省阳泉市，注册资本4.5亿元人民币，由公司以自有资金投入，依法分期出资，首期拟出资3.5亿元。国阳投资公司主要从事煤炭资源整合、开发利用、兼并收购、对外投资和项目建设等业务，并将立足公司现有的煤炭开采和洗选加工技术以及煤炭企业管理经验，加强与当地煤炭企业合作，大力发展循环经济，共同打造现代化能源开发型企业。
根据《公司章程》关于“公司董事会有权决定公司最近经审计的净资产百分之十以下的对外投资” 的对外投资权限规定，公司此项投资额不超过公司最近经审计的净资产的百分之十，本议案不需要提交公司股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司关于申请银行贷款的议案。
根据山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，维持稳定的财务结构，提高公司的经济效益，公司拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请授信额度人民币十亿元，本次申请贷款人民币两亿元整，期限为三年，贷款年利率为4.86%；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行申请贷款人民币一亿元整，期限为一年，贷款年利率为5.31%；拟向中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行申请授信额度人民币五亿元，本次申请贷款人民币一亿元整，期限为一年，贷款年利率为5.31%，该等贷款用途均为补充公司流动资金，该等贷款担保方式均为信用担保。本议案经公司本次董事会审议通过后，需提请公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十九日