声明及提示

发行人董事会已批准募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对募集说明书及摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本摘要及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本摘要中列明的各种风险。

本摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指重庆市能源投资集团公司。

本期债券：指总额为15亿元的2009年重庆市能源投资集团公司企业债券，简称“09渝能源债”。

本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年重庆市能源投资集团公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年重庆市能源投资集团公司企业债券募集说明书摘要》。

投资者回售选择权：指投资者有权选择在发行人刊登关于本期债券回售实施办法公告日起的5个工作日内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

债券承销协议：指主承销商与发行人签署的《重庆市能源投资集团公司企业债券承销议书》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《重庆市能源投资集团公司企业债券承销团协议书》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

担保人：指重庆化医控股（集团）公司。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

兑付款项：指本期债券的本金与本期债券最后一个计息年度的利息之和。

年度付息款项：指用于本期债券每年利息支付的款项，最后一个计息年度支付的利息除外。

元：指人民币元。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：上海证券交易所。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1587号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市能源投资集团公司

法定代表人：侯行知

住所：重庆市渝北区洪湖西路12号

联系人：李云鹏、王洪明、杨东旗、杨晓武

联系电话：023-67039094

传真：023-67039094

邮政编码：401121

二、承销团

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：胡长生

住所：北京市西城区金融大街35号2—6层

联系人：代旭、许进军、边洋、唐湘黔、张力

联系电话：010-66568061、66568206

传真：010-66568704

邮政编码：100140

（二）分销商：

1、华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层

联系人：于竑、刘璐

联系电话：021-64316976、021-64333051

传真：021-64376216

联系地址：上海市肇嘉浜路750号

邮政编码：200030

2、信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层

联系人：赵兵、廖敏、粱莉

联系电话：010-88656569、88656342、88656209

传真：010-88656322

联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层固定收益部

邮政编码：100045

三、担保人：重庆化医控股（集团）公司

法定代表人：安启洪

住所：重庆市渝中区临江路6号

联系人：何清全、潘萍

联系电话：023-89887271

传真：023-89886810

邮政编码：400010

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮编：100140

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮编：200120

五、审计机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

法定代表人：李武林

住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

联系人：冯渊、熊殿峰、赵勇军

联系电话：028-85560449；023-89031249；023-89031246

传真：023-89031245

邮政编码：610041

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区光华路7号

联系人：金佩臣、霍志辉

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100016

七、发行人律师：重庆天元律师事务所

负责人：刘震海

住所：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际商务大厦22层

联系人：刘震海、李国意、刘秋耘

联系电话：023-86886186、86886185

传真：023-86886180

邮政编码：401147

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市能源投资集团公司。

二、债券名称：2009年重庆市能源投资集团公司企业债券，简称“09渝能源债”。

三、发行总额：15亿元整。

四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，附投资者第五年期末回售选择权，票面年利率为5.45%[该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.58%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数1.87%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入]，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者通过协议方式认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

七、发行方式：本期债券采取通过上证所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。在上证所市场预设发行总额7亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额8亿元。在上证所市场发行的部分和通过承销团成员设置的发行网点发行的部分采取双向回拨机制。

八、发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

九、投资者回售选择权：投资者有权选择在发行人刊登关于本期债券回售实施办法公告日起的5个工作日内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

十、发行期限：5个工作日，自发行首日至2009年7月7日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年7月1日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的7月1日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2009年7月1日起至2016年6月30日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年7月1日起至2014年6月30日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十五、付息首日：本期债券存续期内每年的7月1日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年7月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年7月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为华鑫证券有限责任公司、信达证券股份有限公司。

二十、债券担保：重庆化医控股（集团）公司为本期债券提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA+级。

二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二十四、回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商华鑫证券有限责任公司、信达证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上证所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券在承销团成员设置的发行网点认购。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2016年每年的7月1日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的7月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2016年7月1日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年7月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、投资者回售选择权约定

（一）发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于本期债券回售实施办法公告。

（二）投资者在发行人刊登关于本期债券回售实施办法公告日起5个工作日内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未做登记，则视为放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（三）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权、同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（四）投资者回售本期债券的，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（五）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称：重庆市能源投资集团公司

住所：重庆市渝北区洪湖西路12号

注册资本：60亿元

法定代表人：侯行知

公司性质：国有经济

经营范围：建设项目投资（不得从事金融业务，不得对外开设门点吸收社会公众存款），煤炭批发经营（按许可证核定事项及期限从事经营），城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）及销售本公司投资活动分得的产品（国家专项规定商品除外）。

重庆市能源投资集团公司是经重庆市人民政府批准组建的重庆市首家集煤、电、气及与能源紧密相关的非能产业于一体的，以产业运作与资本运作相结合为经营模式的新型大型企业集团。公司经重庆市工商行政管理机关注册登记，是具有独立法人资格的国有独资企业，由重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）代表重庆市人民政府履行出资人的职责。

截至2008年末，公司拥有全资子公司11家，控股子公司13家。

根据经审计的报表数据（旧准则），截至2007年末，公司总资产198.37亿元，所有者权益（不含少数股东权益）88.60亿元。2007年度实现主营业务收入78.37亿元，利润总额3.81亿元，净利润3.42亿元。

截至2008年末（新准则），公司总资产253.84亿元，归属于母公司的所有者权益118.99亿元。2008年度实现营业收入123.78亿元，利润总额1.06亿元，归属于母公司的净利润0.11亿元。

二、发行人历史沿革

重庆市能源投资集团公司的前身是重庆市建设投资公司，是1989年经重庆市人民政府（以下简称“市政府”）批准组建的能源项目投融资主体。2001年9月经市政府决定，重庆市建设投资公司成为地方电力资产（市政府投资电力建设形成的资产）的出资人代表，负责管理和经营市政府历年对电力建设投资形成的电力资产，并行使相应的权利，以确保国有资产的保值增值。2006年6月，根据渝府[2006]123号文件的批复，市政府将重庆燃气（集团）有限责任公司整体并入重庆市建设投资公司作为子公司管理，并将重庆市建设投资公司更名为重庆市能源投资集团公司。2006年12月根据渝国资[2006]70号文件的通知，重庆市国资委将重庆煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“重煤集团”）整体无偿划转给重庆市能源投资集团公司，作为子公司管理。2007年12月，根据渝国资[2007]81号文件的批复，从2008年1月1日起注销重煤集团法人资格，其全部子公司纳入重庆市能源投资集团公司作为子公司管理，并将公司注册资本变更为60亿元。

三、发行人与子公司的投资关系

发行人是以母子公司为构架的、以产业运作与资本运作相结合为经营模式的大型国有企业。

发行人全资子公司及控股子公司持股情况如下表：

子公司名称	持股比例（%）	注册资本（单位：万元）
重庆燃气（集团）有限责任公司	100	60,515.00
重庆永荣矿业有限公司	100	35,031.69
重庆顺安爆破器材有限公司	100	4,739.96
重庆煤炭集团物资有限责任公司	100	5,100.00
重庆巨能建设（集团）有限公司	100	17,492.50
重庆巴山水电开发有限公司	100	5,000.00
丰都县发电有限公司	100	2,107.00
重庆蹇家湾水电开发有限公司	100	1,000.00
重庆白果坪水电开发有限公司	100	1,000.00
重庆市建忠发电有限责任公司	100	3,738.31
重庆天府瓦斯发电公司	100	1,610.00
重庆长江电煤运销有限责任公司	95.24	2,000.00
重庆中梁山煤电气有限公司	91.94	49,395.86
重庆渝联煤炭销售有限责任公司	83.07	4570.00
重庆南桐矿业有限责任公司	82.56	46,269.24
重庆云能发电公司	80	5,000.00
重庆莱特酒店有限责任公司	77.3	720.00
重庆松藻煤电有限责任公司	76.62	84,068.92
重庆旗能电铝公司	75	1,000.00
重庆酉水水电开发有限公司	70	5,000.00
重庆天弘矿业有限责任公司	60	6,400.00
重庆天府矿业有限责任公司	55.99	36,700.00
重庆建合石粉有限责任公司	51	4,200.00
重庆华能石粉有限责任公司	43	5,000.00

四、董事会成员基本情况

侯行知先生，研究生学历，高级经济师。现任重庆市能源投资集团公司董事长、党委书记。

蒲恒荣先生，研究生学历，高级工程师。现任重庆市能源投资集团公司总经理。

李华清先生，大学学历，高级工程师。现任重庆市能源投资集团公司党委副书记。

张凤舞先生，研究生（MBA）学历，高级工程师。现任重庆市能源投资集团公司副总经理。

陈国政先生，研究生学历，高级工程师。现任重庆松藻煤电有限责任公司董事长兼党委书记。

刘德忠先生，研究生学历，高级工程师。现任重庆南桐矿业有限责任公司董事长、总经理。

吴永远先生，研究生学历，高级经济师。现任重庆燃气（集团）有限责任公司总经理、党委委员、董事。

冯万涛先生，大学学历，经济师、政工师。现任重庆市国资委党建工作处处长，为公司独立董事。

刘万学先生，大学学历，高级经济师。现任重庆市能源投资集团公司党委副书记、工会主席，为公司职工董事。

第十条 发行人业务情况

发行人业务覆盖了电力、煤炭、燃气及与能源紧密相关的非能产业，这些行业均为国家基础设施建设的重点行业，在国民经济中占有举足轻重的地位。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）电力行业

截止到2008年底，我国发电设备装机容量达到79,253万千瓦，同比增长10.34%。其中，水电17,152万千瓦，约占总容量21.64%，同比增长15.68%；火电60,132万千瓦，约占总容量75.87%，同比增长8.15%；水、火电占总容量的比例同比分别上升1.00个百分点和下降1.55个百分点；风电并网总容量894万千瓦，同比增长111.48%。全国电网220千伏及以上输电线路回路长度36.48万千米，同比增长11.10%，220千伏及以上变电设备容量138,714万千伏安，同比增长17.80%。

2008年，我国全口径发电量34,334亿千瓦时，同比增长5.18%。其中，水电5,633亿千瓦时，约占全部发电量16.41%，同比增长19.50%；火电27,793亿千瓦时，约占全部发电量80.95%，同比增长2.17%；核电684亿千瓦时，约占全部发电量1.99%，同比增长8.79%，风电128亿千瓦时，同比增长126.79%。

2008年，全国发电生产能力继续提高，电源结构调整力度进一步加大。三峡电站5台机组（350万千瓦）、广西龙滩水电站（一期）4台机组（280万千瓦）和云南景洪水电站（一期）3台机组（105万千瓦）等一批大中型水电机组集中投产，使得水电新增装机规模再创历史新高。截止到年底，三峡电站26台机组（总容量1,820万千瓦）、广西龙滩水电站（一期）7台机组（总容量420万千瓦）均已全部投产；四川锦屏二级、向家坝及云南小湾等水电站相继实现大江截流，全年水电建设取得了历史性辉煌成就。火电建设继续向着大容量、高参数、节水环保型方向发展，上海外高桥电厂2台、江苏泰州电厂1台百万千瓦超超临界机组又相继投运，使得全国在运百万千瓦超超临界机组达到10台，世界首台百万千万空冷机组也已经在宁夏开工建设；核电加快了立项核准和建设速度，全年共核准浙江秦山、福建宁德、福建福清及广东阳江共14台核电机组，建设规模1,512万千瓦；风力发电翻倍增长，全年基建新增风电设备容量466万千瓦。内蒙古自治区继去年风电装机容量突破100万千瓦后，今年已逼近300万千瓦。中国国电集团公司风电设备容量突破200万千瓦。全年又有一批生物质发电厂建成投产。

2008年，全国电力行业节能减排成效继续显现。经国家能源局核实，全年关停小火电机组容量1,669万千瓦。2008年，全国发电生产耗用原煤13.4亿吨，同比增长4.05%；全国6,000千瓦及以上电厂供电标准煤耗为349克/千瓦时，比上年降低7克/千瓦时；全国电网输电线路损失率为6.64%，比上年下降0.33个百分点。

2008年，全社会用电量34,268亿千瓦时，同比增长5.23%，增速比上年回落9.57个百分点。其中，第一产业879亿千瓦时，同比增长1.85%；第二产业25,863亿千瓦时，同比增长3.83%；第三产业3,498亿千瓦时，同比增长9.67%；城乡居民生活4,035亿千瓦时，同比增长11.83%。轻、重工业用电量分别为4,511亿千瓦时和20,984亿千瓦时，同比分别增长0.99%和4.24%，轻、重工业增幅比2007年分别下降7.92和13.45个百分点。

2008年，全国特高压、超高压电网以及跨区送电规模加快发展。晋东南—荆门1,000千伏特高压交流试验示范工程试运行，向家坝—上海±800千伏特高压直流输电工程的开工，体现了特高压建设取得新进展；兰州东—白银—宁东750千伏输电线路、青海官亭—西宁750千伏输变电工程相继投运，标志着西北地区750千伏电网建设取得阶段性成果；500千伏贵州施秉至广东贤令山输变电工程和500千伏文山—大新—南宁输变电工程相继建成投产、500千伏“皖电东送”西通道建成投运，以及内蒙古送华北电网的汗海—沽源—平安城500千伏输变电工程建成投产，“西电东送”通道建设快速推进；东北—华北直流背靠背联网工程竣工投产、世界首个±660千伏西北（宁东）—华北（山东）直流输电示范工程和西北—华中（四川）直流联网工程开工，全国跨区联网建设加快进行。

2008年，电力行业经受了多重困难的严峻考验，圆满完成了全国经济运行和奥运保电任务。全国电力建设与投资结构继续加快调整，电力新增生产能力持续较快提升；受国际金融危机影响，电力消费需求减缓，发、用电量增速大幅回落；电力节能减排成效继续显现。

2008年，全国电力基本建设投资完成额继续增加，达到5,763.29亿元，同比增长1.52%。其中，电源、电网分别完成投资2,878.73亿元和2,884.56亿元，同比分别下降10.78 %和增长17.69 %。电源基本建设投资呈现结构加快调整的态势，核电、风电基本建设投资完成额分别增长71.85%和88.10%，火电基本建设投资完成额下降21.99 %。电网基本建设投资占电力基本建设投资的50.05%。

2008年，全国基建新增生产能力依然保持较大规模，基建新增发电设备容量9,051万千瓦，其中，水电2,010万千瓦，火电6,575万千瓦，风电 466万千瓦；新增220千伏及以上输电线路4.10万千米，新增220千伏及以上变电设备容量23,222万千伏安。

随着国家拉动投资各项措施在电力行业落实到位，预计2009年全国电源投资保持在3,000亿元左右，其中水电、核电、风电等可再生能源投资比例，特别是核电投资比例将继续提高。全年电网投资预计在3,500亿元左右。

我国电力发展虽然已经取得了巨大的成绩，但还需要进一步的发展以适应目前日益增长的电力需求。电力行业是资金密集型的行业，电力工业存量机组的更新和改造、新增机组的建设、新技术的吸收和应用，都迫切需要大量的资金投入。为保证我国国民经济持续、健康、和谐的发展，利用多元化融资渠道筹集资金将成为新时期推动我国电力行业发展的必然要求。

（二）煤炭行业

我国能源消耗结构长期以煤炭为主，而电力、钢铁是煤炭的主要消耗行业。随着我国人均GDP水平的提高，人均钢材与电力的消费水平也随之提高，从而带动煤炭消费的大幅度提升。

煤炭行业是一个受国家产业政策影响较大的行业。2003 年以来煤炭产量增量主要来源于两个方面：小煤窑的贡献和大型企业的超产。但2006 年以来的国家煤炭政策一方面关闭了3 万吨以下的小煤窑，另一方面又严格核定大型煤炭企业的产能，利用对超产、改扩建的限制和探矿权的暂停审批等措施有效遏制了产能的过快扩张。

在“2006年煤炭供需衔接会”上，国家发改委宣布取消电煤价格的临时干预措施，彻底放开了电煤价格，结束了五十多年由政府主导的煤炭订货制度，以市场供需为主导、供需双方自主衔接、自主订货、自主定价机制基本形成。2007 年，国家发布了《煤炭产业政策》和《煤炭工业“十一五”发展规划》，提出了调控总量、优化布局、提高煤炭产业集中度及大力发展煤层气等诸多发展思路。2008年，国家发改委、能源局、安监总局、煤监局四部门联合发出《关于下达“十一五”后三年关闭小煤矿计划的通知》，计划到2010年底至少再关闭4,000余处小煤矿，总数控制在１万处以内，煤炭业整合加速。

煤炭行业的发展趋势，一是行业门槛抬高，煤炭资源的获取难度加大；二是随着资源税费改革及安全生产整顿，煤炭资源的开发成本增加，未来煤炭价格仍将保持上涨的趋势；三是随着煤炭行业的不断整合，行业集中度将逐步提高，大型煤炭企业对供求和价格的控制力将逐步增强。

（三）燃气行业

天然气是存在于地下岩石储集层中以烃为主体的混合气体的统称。包括油田气、气田气、煤层气、泥火山气和生物生成气等。主要成分为甲烷，通常占85-95%；其次为乙烷、丙烷、丁烷等。它是优质燃料和化工原料。

天然气作为优质燃料和化工原料，主要用于能源行业与化工行业。随着环保对清洁能源需求的加大，加之受当前全球高油价的影响，我国天然气的需求量不断增加，天然气产业已成为一个新的经济增长点。

国土资源部2008年8月18日发布消息，新一轮全国油气资源评价取得丰硕成果。评价结果显示，我国石油远景资源量1,086亿吨，地质资源量765亿吨，可采资源量212亿吨；我国天然气远景资源量56万亿立方米，地质资源量35万亿立方米，可采资源量22万亿立方米。 我国石油储量产量进入平稳增长阶段，天然气储量产量进入快速增长阶段。到2030年，石油产量可以保持在2亿吨，天然气产量可达2,500亿立方米，油气“二分天下”的格局初步形成。

改革开放以来，中国天然气的生产和消费均呈快速增长态势。

中国天然气年产量由1978年的139亿立方米猛增到2008年的793亿立方米，同比增长14.4%。中国天然气消费量近年来呈快速增长态势，2008年天然气消费量达到720亿立方米，而2000年这一数字仅为245亿立方米。天然气消费结构也在不断优化，城市燃气和发电用气明显增加，工业燃料和化工原料用气逐步减少。随着天然气基础设施进一步完善，中国天然气消费量呈快速增长态势。

中国经济持续快速的发展势头仍在继续，但是保障经济的能源动力却极度紧缺。中国的能源结构以煤炭为主，石油、天然气所占比例远远低于世界平均水平。随着国家对能源需求的不断增长，提高天然气在能源结构中的比重和引进LNG将对优化我国的能源结构，有效解决能源供应安全和生态环境保护，实现经济和社会的可持续发展发挥重要作用。

随着天然气的普遍应用，天然气供应已经成为国家能源安全中越来越重要的组成部分。未来中国天然气需求增长速度将明显超过煤炭和石油。到2010年，天然气在能源需求总量中所占比重将从1998年的2.1%增加到6%，到2020年将进一步增至10%。届时天然气需求量估计将分别达到938亿立方米和2,037亿立方米。

未来几年，随着经济的持续发展及环保对清洁能源的需求不断加大，我国天然气的开发和利用将面临较好的发展机遇，各方面对天然气的需求会更加旺盛。当前，由于我国的天然气开发尚属于初期阶段，未来发现新天然气资源的潜力仍然很大。为满足日益增长的天然气需求，我国需要进一步加大天然气的开发力度，利用多元化融资渠道筹集资金为未来燃气行业的快速发展铺平道路。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）电力行业

发行人是重庆市政府的电力投资平台，参控股了当地主要电源点建设，具有较高的市场地位。

发行人的前身重庆市建设投资公司于1989年成立，主要负责经营重庆市政府电力投资建设项目，具有政策性投资职能。通过与中国华能集团、中国大唐集团、中国电力投资集团、中国国电集团等大型电力集团的合作，发行人参控股了重庆市主要电源点的建设。

发行人在当地电力市场占据主导地位，市场份额大。2005年重庆市装机容量为545万千瓦，发行人参控股的项目有275万千瓦，占全部装机容量的50.46%，权益容量为90万千瓦。2006年重庆市装机容量为806万千瓦，发行人参控股的项目有415万千瓦，占全部装机容量的52.5%。2007年重庆市装机容量为889万千瓦，发行人参控股的项目有567万千瓦，占全部装机容量的63.78%，权益容量为216万千瓦。

根据重庆市政府对发行人提出的要求，2010年全市装机容量将达1,100万千瓦，发行人将参控股80%的电力企业，权益容量将达到450万千瓦，发行人在重庆电力市场的主导地位将得到进一步巩固和提高。

（二）煤炭行业

重煤集团于2006年底正式并入公司，经过一年时间的过渡期后，实现了重庆能源产业从整合到融合的跨越，标志着真正意义上的重庆能源产业主力舰队的正式启航，其核心竞争力、资源控制力、市场影响力、产业带动力得到了极大提升。

发行人坚定不移地走内涵式发展道路，全面推进安全高效矿井建设，机械化程度明显提高。按煤炭产量划分，采煤机械化程度达到51.85%，同比提高3.1%，其中综合机械化程度40.76%，普通机械化程度11.09%；掘进装载机械化程度达到67.67%，同比提高3.67%。另外，发行人抓住国家整顿小煤矿的机遇，加快了收购整合地方小煤矿的步伐，行业竞争力进一步增强。

（三）燃气行业

通过全资控股重庆燃气（集团）有限责任公司后，发行人成为目前重庆市最大的民用燃气供应企业。另外，发行人完成了对涪陵、开县、合川三个区县天然气公司的收购整合工作，净增天然气用户14.3万户，年供气总量增加1.6亿立方米。发行人供气区域由2005年覆盖15个区县（市）扩展到2007年覆盖19个区县（市）和3个经济开发区。 截至2007年底，发行人天然气用户达到168万户，年供气总量14.82亿立方米，行业地位显著。

发行人在保持原有业绩的基础上，还加大了技术创新的力度。燃气SCADA系统正在启动32个站场，自动化调度系统和地理信息系统、仿真系统及球罐新工艺、技术改造过江管线穿越等，在行业内名列前茅；“储配站大型球罐直接浸罐天然气的方法”获得国家发明专利；“燃气主副路供气调压箱”和“燃气管道泄漏带压堵漏方法”等研究成果均获得国家专利受理书。正在实施的头塘二期4台1万立方米球罐和六店子储配站5,000立方米球罐从设计、制造、安装到钢板材料等全面实现了国产化。在实施一系列的技术创新措施后，发行人的行业地位得到进一步巩固。

此外，发行人积极响应国家政策，坚持瓦斯治理与综合利用并举，利用技术创新为企业发展注入新的活力。其中，发行人下属公司重庆松藻煤电有限责任公司现已建成500千瓦的瓦斯发电站24座，被确定为国家级的瓦斯治理与综合利用示范项目；下属公司重庆中梁山煤电气有限公司瓦斯利用产值已占企业产值的1/3，在瓦斯利用与开发上走出了一条成功的道路。发行人在瓦斯抽采与综合利用方面的作法和经验，受到国家安全生产总局领导的充分肯定，并在重庆召开现场会向全国推广。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及状况

近年来，发行人以又好又快发展为主线，以安全稳定为前提，以做强做大为目标，大力发展资源型企业，形成了以煤炭、电力、燃气为三大主业的发展战略格局。

2008年，发行人资产总额253.84亿元，资产负债率47.88%，同比下降2.12%；归属于母公司所有者权益118.99亿元，增长34.30%。2008年度实现营业收入123.78亿元，利润总额1.06亿元。

1、煤炭业务：商品煤产销量：集团2008年原煤产量 1,245万吨，较上年同比增加86万吨，增长7.42%；销售商品煤量 1,183万吨，较上年同比增加183万吨，增长17.9%。

2、电力业务：集团2008年发电总量 28亿Kwh，较上年同期增加3亿Kwh，增长11.7%，销售电量26亿Kwh，较上年同比增加 2亿Kwh，增长7.7%。

3、燃气业务：2008年燃气供应总量16.5亿立方，较上年同期增加1.9亿立方，增长13%。其中：燃气集团供气总量15.9亿立方，同比增加1.8亿立方，增长了12.8%。

（二）发行人未来发展规划

为实现成为国内区域性的一流能源投资与产业混合型控股集团的目标，公司将立足重庆，面向西部乃至全国，实施四大战略，围绕电力、煤炭、天然气三大能源产业的开发，逐步向新能源领域延伸：

1、核心竞争力战略：突出主业，做强做优

公司将以电力、燃气清洁能源为核心，以煤炭为基础，加快提升公司在能源领域的核心竞争力。对已有的企业和项目，加快重组步伐；以增量投入带存量增值，使优质资产集中到优势企业和产权链的核心部位上来，提高公司的控制力和竞争力。

2、资源控制力战略：开源求进，优化结构

公司将在壮大主业基础上，充分把握新一轮能源需求扩张的重大机遇，不失时机地参与、购并竞价区域内电力、煤炭、燃气企业，适时开拓市内外电力市场和煤炭市场，并力争在发展前景广阔的新兴能源领域占有一席之地。

3、市场影响力战略：资本运作，拓展产业

公司将大力推行资本运营战略，以高强度的资本投入增强在重庆能源领域的话语权。通过公司子公司上市、购并、股权置换等方式，拓展对公司外的优良资产和骨干企业的控制并推动产业资本与金融资本融合，提高公司资本运营能力。

4、以人为本战略：完善机制，培育文化

公司将加大机制创新，强化组织结构优化、人事和分配制度改革、成本管理和财务管理、完善监督体系，实现投资决策科学化和企业管理民主化并将继续高度重视文化建设，注重塑造企业形象，培育“以人为本，团结协作，和谐能投”的企业文化。

另外，公司还制定了如下分阶段目标（见下表），力争到2010年建成西南一流、2015年建成西部一流、2020年建成中国一流的能源产业投资与运营的混合型控股集团公司。

公司2010年—2020年分阶段主要目标

项目	单位	2010	2012	2015	2020
总资产	亿元	350	400	500	750
销售收入	亿元	200	250	350	500
参控股电力装机容量	万千瓦	850	占全市65%	占全市70%	占全市70%
控股电力装机容量	万千瓦	200	/	/	/
煤炭产能	万吨	2,059	2,509	2,521	2,641
煤炭产量	万吨	1,657	2,144	2,521	2,641
煤层气利用	亿m3	2.7	3.3	4	4.5
天然气供气量	亿m3	20	24	27	35
供气户数	万户	200	225	260	300

第十一条 发行人财务情况

一、发行人财务数据

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已依据中国注册会计师独立审计准则对公司2005年、2006年和2007年三年会计报表以及2008年会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）发行人最近三年的主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2008年末/年度	2007年末/年度	2006年末/年度	2005年末/年度
1、资产合计	2,538,418.07	1,983,685.80	1,666,209.74	1,281,674.28
其中：流动资产	633,867.52	555,002.79	481,807.33	378,107.67
2、负债合计	1,215,373.97	985,994.54	781,411.70	494,000.91
其中：流动负债	591,110.40	447,992.60	438,389.54	294,003.20
3、所有者权益（不含少数股东权益）	1,189,895.45	886,028.08	787,676.41	706,414.90
4、主营业务收入（营业收入）	1,237,826.53	783,732.25	646,474.78	564,448.78
5、利润总额	10,634.62	38,122.38	25,786.92	13,067.25
6、归属于母公司的净利润	1,102.40	34,236.63	22,858.49	10,844.08
7、经营活动产生的现金流量净额	143,929.81	89,886.98	96,403.42	86,304.28
8、投资活动产生的现金流量净额	-303,305.11	-256,893.69	-258,325.75	-151,164.52
9、筹资活动产生的现金流量净额	165,517.35	220,544.93	223,504.31	65,105.07

注：2005年至2007年经审计的财务报表是执行旧企业会计准则编制的，2008年经审计的财务报表是执行新企业会计准则编制的。

公司2005年、2006年、2007年和2008年总资产分别是128.17亿元、166.62亿元、198.37亿元和253.84亿元，同比增加38.45亿元、31.75亿元和55.47亿元，大幅增长的原因是：

1、煤炭板块因业务发展及产业扩张， 2006年、2007年和2008年资产总额同比增加18.36亿元、17.23亿元和25.84亿元；

2、燃气集团因收购区县燃气公司， 2006年、2007年和2008年资产总额同比增加3.58亿元、7.80亿元和3.68亿元；

3、各在建项目因项目建设的深入， 2006年、2007年和2008年资产总额同比增加5.43亿元、7.75亿元和9.88亿元。

4、集团公司本部2006年因业务发展及产业扩张，资产总额比2005增加17.09亿元。

5、集团公司本部2008年因农网资产入帐等因素，资产总额比2007年增加30.60亿元。

公司2005年、2006年、2007年和2008年净利润分别是1.08亿元、2. 29亿元、3.42亿元和0.11亿元，同比增加1.21亿元、1.13亿元和-3.31亿元，增长的原因是：

1、集团公司本部投资收益2006年和2007年同比增加1.24亿元和0.52亿元，导致集团公司本部净利润同比增加1.02亿元和0.28亿元；

2、燃气集团因收购区县燃气公司，业务量增大，净利润2006年和2007年同比增加0.11亿元和0.18亿元；

3、2007年煤炭板块因煤炭价格上涨及煤炭销售量的增加，净利润比2006年增加0.40亿元；

4、2008年净利润同比减少巨大，是因为根据重庆市国资委的统一安排和部署，自2008年1月1日起执行新《企业会计准则》，本年度的财务报表为首份按照企业会计准则编制。会计政策变更导致当年合并利润减少333,623,625.58元（主要影响是原定向投资成本法变更为权益法核算、所得税核算政策变更的影响），具体见审计报告附注第五条会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，公司已发行尚未兑付的企业债券和短期融资券如下表所示：

名称	发行日期	发行总额	期限
2007年重庆市能源投资集团公司企业债券	2007年7月4日	8亿	10年
重庆市能源投资集团公司2009 年度 第一期短期融资券	2009年5月27日	7亿	365天

第十三条 募集资金用途

一、本期债券募集资金的用途

本期债券募集资金总额为15亿元，全部用于巴山水电站、酉酬水电站、乌江彭水水电站等电源项目建设。

（一）巴山水电站工程项目

巴山水电工程项目以发电为主，兼有防洪、旅游和改善生态环境等综合利用效益。水库正常蓄水位680米，死水位650米，设计洪水位683.66米。水库总库容为3.154亿立方米，死库容为1.5亿立方米，调节库容1.43亿立方米。设计最大水头166.83米，年利用小时数3,213小时。

该项目已经重庆市发展和改革委员会批准（渝发改能[2006]17号）。

项目总投资12.6亿元，自有资本金20%，计划使用本次发行债券募集资金5.00亿元。

（二）酉酬水电站工程项目

酉酬水电站位于重庆市酉阳县酉酬镇，以发电为主，水库正常水位335米，死水位328米，水库总库容1.52亿立方米，具有季调节能力，挡水坝为碾压混凝土重力坝，电站装机规模为2×6万千瓦，年发电量3.92亿千瓦时，年利用小时数3,267小时。

该项目已经重庆市发展和改革委员会批准（渝发改能[2004]686号）。

项目总投资8.5亿元，自有资本金20%，计划使用本次发行债券募集资金3.40亿元。

（三）乌江彭水水电站工程项目

乌江彭水水电站位于乌江干流下游，重庆市与贵州省交界地区重庆市所辖的彭水县城上游11公里处。乌江彭水水电站以发电为主，兼顾防洪和航运，电站主要建筑物有碾压混凝土重力坝、右岸地下电站和左岸通航建筑物。电站保证出力371兆瓦，年均发电量63.51亿千瓦时，正常蓄水位293米，死水位278米，校核洪水位298.85米，总库容14.65亿立方米，调节库容5.18亿立方米。

该项目已经国家发展和改革委员会批准（发改能源[2005]1683号）。

项目总投资121.51亿元，项目自有资本金为20%，我公司出资比例为12%。计划使用本次发行债券募集资金6.60亿元。

二、募集资金管理及闲置资金安排

公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司的利益。

由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。

第十四条 偿债保证措施

一、重庆化医控股（集团）公司为本期债券提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

对于发行人未来出现的流动资金紧张、不能完全兑付本期债券的情况，当发行人的其他偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，保护投资者的合法权益。

（一）担保人基本情况

化医集团是重庆市政府出资组建的国有独资公司，授权经营重庆市原化工局和医药局管理的化工、医药行业国有独资、控股、参股的生产企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产，行使授权范围内的国有资产出资人权力，成为所属子公司的国有资产投资主体。

2000年7月，为顺利推进政府机构改革，加快国有资产管理体制改革步伐和国有资产战略性重组，重庆市政府下发渝府发[2000]66号文件《重庆市政府关于组建市级国有工业控股（集团）公司的通知》，决定根据市级党政机构改革方案关于工业主管局撤局转制的要求，撤销重庆市化工局和医药局，组建化医集团。

2000年8月24日，重庆市人民政府下发渝府发[2000]162号文件《重庆市人民政府关于同意组建重庆市化医（集团）公司的批复》批准设立化医集团，公司于2000年8月25日在重庆市工商局注册登记，取得企业法人营业执照，目前注册资本为19.06亿元。

经审计，截至2008年末，化医集团总资产为2,091,342.32万元，归属于母公司的所有者权益为509,868.59万元，资产负债率为65.72%。2008年度，发行人实现营业收入1,420,210.91万元，净利润64,427.78万元，其中归属于母公司的净利润16,613.90万元。

（二）担保人财务情况

1、重庆化医控股（集团）公司主要财务数据如下：

金额单位：万元

项    目	2008年度/末
资产总额	2,091,342.32
其中：流动资产	990,963.60
负债总额	1,374,376.48
其中：流动负债	866,796.32
所有者权益（不含少数股东权益）	509,868.59
营业收入	1,420,210.91
利润总额	75,538.69
归属于母公司的净利润	16,613.90
经营活动产生的现金流量净额	129,575.86
投资活动产生的现金流量净额	-371,257.51
筹资活动产生的现金流量净额	290,211.97

（三）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券证券登记机构或主承销商指定的账户。

二、偿债计划与保障措施

（一）本期债券的偿债计划

公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

1、设立偿债专户和提取偿债基金

公司将在银行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债帐户，偿债基金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

2、偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总会计师任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

3、偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（1）具体财务安排

偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。公司2005年—2007年经营活动产生的现金流入量分别为76.65亿元、73.54亿元、93.03亿元；经营活动产生的现金净流量分别为8.63亿元、9.64亿元、8.99亿元。持续稳定的现金流将为公司偿还本息提供有力保障。

（2）补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

（二）本期债券的保障措施

1、公司良好的财务状况

公司2005年—2007年实现主营业务收入分别为56.44亿元、64.65亿元、78.37亿元，年增长幅度稳定；实现利润总额分别为1.31亿元、2.58亿元、3.81亿元，2007年利润总额增长率达到47.67%；实现经营活动现金净流量分别为8.63亿元、9.64亿元、8.99亿元，足以支付本期债券一年的利息。

2、公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础

发行人不仅拥有良好的财务状况和合理的资本结构，而且已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。目前发行人所有项目的银行贷款融资部分已被各大银行以项目贷款协议的方式全部落实完毕。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。由于公司资产规模大、在当地具有重要的市场地位，是重庆市各大银行争取的服务对象，具备很强的外部融资能力。截至2008年12月底，公司已获得但尚未使用的工商银行、建设银行、农业银行等商业银行授信额度为236.4亿元，具有很大外部融资空间。

3、债券存续期间，本期债券募集资金投资项目产生的可支配现金是本期债券本息偿付的重要来源

本期债券募集资金全部投资于巴山水电站、酉酬水电站、乌江彭水水电站等项目建设，均具有建设周期长、投资回报稳定、经营现金流充沛等特点，对于公司调整电源结构，降低发电成本，提高市场竞争力具有重大意义。

根据可行性研究报告测算，上述项目投入运营后，将显著增加公司的主营业务收入，进一步提高公司的盈利能力，从而保证本期债券能够按期偿还本息。公司将加快上述项目建设进度，保证工程质量，力争项目早日投产，早出效益。同时，进一步加强项目的内部管理，提高机组可靠性水平，降低运营维护成本，确保项目投产后达到预期收益，保证债券本息的按时偿付。

综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

三、违约时的清偿责任

当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，将由担保人履行清偿责任，同时公司将对逾期金额向担保人支付罚息。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率将随之产生波动。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，在本期债券期限内，存在因市场利率上升，导致投资者投资本期债券的收益水平相对降低的可能。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、行业政策和经营环境变动的风险

发行人主要经营电力、煤炭、燃气三大业务。这些行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策及技术进步等因素的影响，这些因素的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和盈利能力产生不利影响的可能。

2、经济周期的风险

我国电力、煤炭、燃气需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动。国民经济的周期性波动会在一定程度上影响发行人相关产业与项目的经济效益，从而造成主营业务收入增长的不稳定性。

3、行业竞争加剧风险

在全国经济发展的大环境下，电力、煤炭、燃气等行业竞争呈现加剧趋势，这在一定的程度上会给发行人带来经营压力。

（三）与发行人相关的风险

1、持续融资的风险

发行人主要从事电力、煤炭、燃气行业属资金密集型行业。目前，发行人正通过投资及并购实现资产规模较快的扩张，需要大量的资金投入。因此，发行人的业务发展将产生持续的融资需求，一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的融资规模及成本。

2、与本期债券筹集资金用途相关的风险

本期债券募集资金投入项目均为大中型电源建设项目，投资规模大、建设周期长，存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力，可能导致发行人不能按时对本期债券还本付息。

二、相应风险的对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券由重庆化医控股（集团）公司提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、行业政策和经营环境变动风险的对策

发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。同时，发行人将与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。

2、经济周期风险的对策

国民经济的持续健康发展，将对电力、煤炭、燃气等能源产品产生较稳定的需求，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。同时，发行人结合其电力产业、煤炭产业以及燃气产业的综合优势，通过建设完整的产业链提高效率，降低成本，提升公司竞争力，从而抵御经济周期变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

3、行业竞争加剧风险的对策

首先，发行人将进一步提高企业的管理水平，促进、强化企业的核心竞争优势，保持与竞争对手在产品质量、价格等方面的差别，确保自身的优势地位。

第二，发行人将大力加强主业经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低行业竞争加剧风险的影响。

第三，发行人将加强投资评估，精研行业动态，选准投资项目，在重点发展主业的同时，延长产业链结构，保持充分的市场弹性和灵活的应变能力。

（三）与发行人相关的风险对策

1、持续融资风险的对策

公司目前保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证公司具有持续的债务融资能力。公司目前大部分在建、拟建项目计划将在近期投产，预计将产生稳定的现金流，从而大大缓解公司的偿债压力。

2、与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

发行人在电源建设中始终坚持“控制工期、保证质量、降低造价、争创一流”的指导思想，建立“小业主、大咨询”精干高效的工程管理模式，建立完善适用的工程建设管理程序体系，实现管理科学化、规范化、程序化，确保在建工程造价、进度、质量、安全的可控、在控，降低项目建设风险。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公资信”）综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA+级。

一、评级报告内容概要

（一）评级观点

公司作为重庆市人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构，主要负责重庆市电力项目投资、电厂经营、燃气供应、管道安装以及煤炭开采和销售。评级结果综合反映了公司发展前景良好、政府支持较大以及公司在地方电力、燃气、煤炭市场份额较高等优势，同时也反映了目前公司处于电力、燃气、煤炭业务磨合期，资本支出压力较大，缺乏天然气气源控制能力等不利因素。重庆化医控股（集团）公司的担保具有一定增信作用。综合分析，本期债券到期不能偿还的风险很小。

预计未来1～2年，随着公司核心竞争力的逐步增强，其收入水平和盈利能力将得到相应提高，大公对公司的评级展望为稳定。

（二）主要优势

1、重庆地区经济的快速发展有效地推动了电力和燃气需求的增长，公司具有良好的发展空间；

2、公司处于重庆市煤炭行业的领头地位，生产能力和产销量逐年增长；

3、公司参控股了重庆市主要电源项目，具有较高的区域市场地位；

4、公司是重庆市燃气供应龙头企业，在当地民用燃气供应市场具有区域专营优势；

5、作为重庆市政府能源投资平台，公司在政策、资金、税收等方面获得政府部门大力支持。

6、重庆化医控股（集团）公司的担保具有一定的增信作用。

（三）主要风险

1、公司的在建项目较多，未来资本支出压力较大；

2、天然气非市场化定价机制和缺乏资源控制能力成为公司燃气业务发展瓶颈；

3、由于重庆燃气和重煤集团并入公司不久，尚处于磨合时期，将三种业务有效整合成为公司面临的挑战之一。

二、跟踪评级安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，大公将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师重庆天元律师事务所已就本期债券的发行出具了法律意见书。重庆天元律师事务所认为：

（一）发行人系依法成立、合法存续的国有独资企业，具备本期企业债券发行的主体资格。

（二）发行人已经取得发行本期企业债券所需取得的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效。

（三）发行人具备法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。

（四）本期企业债券的担保人具有相应的担保主体资格，具备为本期企业债券提供担保的能力，其为本期企业债券出具的《担保函》合法有效。

（五）发行人本期企业债券筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《企业债券管理条例》及发改财金[2008]7号文第2条第4款的规定。

（六）发行人的主营业务突出，主营业务收入持续增长；发行人本次募集资金投资项目与主营业务一致，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。

（七）发行人实施本期企业债券发行方案不存在重大法律障碍。

（八）发行人与主承销商签订的《债券承销协议》的形式和内容合法有效；本期企业债券的承销符合发改财金[2004]1134号文第七条第（四）款、发改财金[2007]602号文的相关规定。

（九）发行人《募集说明书》及其摘要详细说明了企业债券当事人的权利和义务，不存在违反国家法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、及发改财金[2008]7号文等相关规定的要求。

（十）为发行人发行本期企业债券提供相关服务的各中介机构均具有相关执业资格。

（十一）发行人本期企业债券取得国家发改委的核准后即可发行。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。按国家有关法律、法规规定，本期债券利息收入所得税由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文；

（二）中国银河证券股份有限公司出具的债券推荐函；

（三）重庆市能源投资集团公司2009年企业债券募集说明书；

（四）发行人经审计的2005年、2006年和2007年财务报告和经审计的2008年财务报告；

（五）担保人经审计的2008年财务报告；

（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）重庆化医控股（集团）公司为本期债券出具的担保函；

（八）重庆天元律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址及网址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）重庆市能源投资集团公司

联系地址：重庆市渝北区洪湖西路12号

联系人：李云鹏、王洪明、杨东旗、杨晓武

联系电话：023-67039094

传真：023-67039094

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

联系人：许进军、边洋、唐湘黔、张力

联系电话：010-66568061、66568206

传真：010-66568704

投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及主承销商网站（www.chinastock.com.cn）查询募集说明书全文。

如对本摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

重庆市能源投资集团公司2009年企业债券发行网点表

地点	序号	公司名称	发行网点名称	地     址	联系人	联系电话
北京市	1	中国银河证券股份有限公司	债权融资总部	北京市西城区金融大街35号国企大厦C座2层	薛明 林娜	010-66568087 010-66568410
	2	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层	梁莉	010-88656209
上海市	3	华鑫证券有限责任公司	投资银行总部	上海市肇嘉滨路750号	刘璐	021-64316976

　　发 行 人：重庆市能源投资集团公司 主承销商：中国银河证券股份有限公司