方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为114,864,729股。
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2009年7月6日。
一、非公开发行股票的相关情况
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）向特定对象发行股票购买资产暨非公开发行股票的相关情况如下：
根据公司非公开发行方案，方大炭素向特定投资者非公开发行股票分两次发行：第一次向控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称"辽宁方大"）定向发行124,674,220股A股股票（以下简称"第一次发行"），购买辽宁方大持有的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称"莱河矿业"）97.99%股权。第二次向特定投资者发行114,864,729股A股股票（以下简称"第二次发行”或“本次发行”），募集资金净额110,935万元人民币，用于建设高炉炭砖生产线项目和特种石墨生产线项目。
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
公司非公开发行股票方案经2007年8月22日公司第三届董事会第十四次会议、2007年9月13日公司第三届董事会第十六次会议和2007年10月9日公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
2、监管部门审核
2008年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会和并购重组委员会审核通过本次发行。
2008年4月21日，中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的批复》（证监许可[2008]577号）核准公司向辽宁方大集团实业有限公司发行124,674,220股普通股购买相关资产。同日，中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]571号）核准本次发行。
3、资产过户及验资
2008 年5 月12 日，原由辽宁方大持有的莱河矿业97.99%的股权已经变更为方大炭素所有，且于莱河矿业的工商登记机关清原满族自治县工商行政管理局办理了工商变更登记。2008 年5 月13 日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[2008]05003 号《验资报告》，辽宁方大本次用于认购方大炭素股份的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
公司向九家机构投资者发行114,864,729股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。 2008年7月1日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[2008]05006号《验资报告》，截止2008年7月1日止，方大炭素本次募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元，募集资金净额为人民币1,109,350,000.00元，其中：股本为114,864,729.00元，资本公积为994,485,271.00元。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量和价格
发行数量114,864,729股，发行价格为每股9.98元人民币。
3、发行对象
中国银河投资管理有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、兵器财务有限责任公司、中船重工财务有限责任公司 、江信国际投资集团有限公司 、新世界策略（北京）投资顾问有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司 、深圳市天寅投资有限公司、硅谷天堂创业投资有限公司9家投资者。
（三）本次发行完成情况
1．公司第一次向辽宁方大发行124,674,220股股票相关公告已于2008年5月16日刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
2．公司第二次向特定机构投资者发行114,864,729股股票相关公告已于2008年7月8日刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
二、非公开发行股份限售股份上市流通有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺，公司第一次发行124,674,220股股票的禁售期为36个月，该部分新增股份将于2011年5月15日上市流通；公司第二次发行114,864,729股股票禁售期为12个月，该部分新增股份将于2009年7月6日上市流通。
三、非公开发行股票发行完成至当前，公司股本的变化情况
自公司非公开发行完成至当前，公司股本未发生过变化。公司总股本仍为639,538,949股。
四、本次非公开发行募集资金项目的进展情况
公司高炉炭砖生产线项目和特种石墨生产线项目正按计划有序进行。
五、公司非公开发行限售股份上市流通情况
1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为114,864,729股。
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2009年7月6日。
3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单。
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量（股） | 本次上市数量（股） | 剩余限售流通股数量（股） |
| 1 | 中国银河投资管理有限公司 | 15,568,000 | 15,568,000 | 0 |
| 2 | 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 0 |
| 3 | 兵器财务有限责任公司 | 14,896,729 | 14,896,729 | 0 |
| 4 | 中船重工财务有限责任公司 | 13,000,000 | 13,000,000 | 0 |
| 5 | 江信国际投资集团有限公司 | 12,400,000 | 12,400,000 | 0 |
| 6 | 深圳市天寅投资有限公司 | 11,000,000 | 11,000,000 | 0 |
| 7 | 硅谷天堂创业投资有限公司 | 11,000,000 | 0 | |
| 8 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 11,000,000 | 11,000,000 | 0 |
| 9 | 新世界策略(北京)投资顾问有限公司 | 11,000,000 | 11,000,000 | 0 |
| 合计 | 114,864,729 | 114,864,729 | ||
六、股本结构变动情况
| 单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国家持股 | |||
| 2、国有法人持股 | 28,000,000 | -28,000,000 | 0 | |
| 3、其他境内法人持股 | 417,998,949 | -86,864,729 | 331,134,220 | |
| ４、外资持股 | 0 | |||
| 有限售条件流通股合计 | 445,998,949 | -114,864,729 | 331,134,220 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、人民币普通股 | 193,540,000 | 114,864,729 | 308,404,729 |
| 2、境内上市的外资股 | ||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 无限售条件流通股合计 | 193,540,000 | 114,864,729 | 308,404,729 | |
| 三、股份总数 | 639,538,949 | 0 | 639,538,949 | |
七、其他事项
本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股持有人不存在占用本公司资金的情况，本公司也不存在对其提供违规担保的情况。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2009年6月30日