甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告暨
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2009年6月29日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事13名,董事王学政和独立董事刘钊因出差未出席本次会议，独立董事刘钊委托独立董事邱金辉代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
三方监管协议签署后,本公司及时在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站上刊登《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的公告》。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
1、将章程第六条 公司注册资本为人民币395,902,332元。
修改为：公司注册资本为人民币474,902,332元。
2、将章程第二十条 公司股份总数为395,902,332股，公司的股本结构为普通股为395,902,332股，未发行其他种类股份。
修改为：公司股份总数为474,902,332股，公司的股本结构为普通股为474,902,332股，未发行其他种类股份。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
将公司董事会议事规则第九条：
董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
修改为：
董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事5人。甘肃祁连山建材控股有限公司可提名7名非独立董事候选人，中国中材股份有限公司可提名3名非独立董事候选人。按照公司章程规定，其他持有3%以上的股东也有提名权。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。”
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
公司决定不再聘用北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘用利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，聘用期限为一年，年度审计费用为65万元。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于对成县祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)是本次非公开发行股票募集资金投资项目，该项目计划总投资为42,798.68万元。按照募投项目的承诺：在募集资金到位后，将用募集资金置换公司以资本金方式投入的自有资金1.3亿元用于补充营运资金，剩余募集资金以增资扩股等形式注入成县祁连山。鉴于本次募集资金已经到位，因此决定用29,798.68万元募集资金对成县祁连山水泥有限公司进行增资扩股。增资完成后，成县祁连山水泥有限公司注册资本将达到42,798.68万元，本公司将占注册资本的100%。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于对青海祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
青海2500T/D新型干法水泥生产线工程是本次非公开发行股票募集资金投资项目，该项目计划总投资为23,903.40万元。按照募投项目的承诺：在募集资金到位后，将用募集资金置换公司以资本金方式投入的自有资金8,600万元用于补充营运资金，剩余募集资金以增资扩股等形式注入青海祁连山。鉴于本次募集资金已经到位，因此决定用15,303.40万元募集资金对青海祁连山水泥有限公司进行增资扩股。增资完成后，青海祁连山水泥有限公司注册资本将达到23,903.40万元，本公司将占注册资本的100%。
同时，责成经营班子严格按照《募集资金管理办法》和募投项目的具体承诺，聘请会计师事务所对三个募股项目进行专项审计，征求保荐人的意见，尽快完成募集资金置换并及时履行信息披露义务。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于建设永登4500t/d水泥熟料生产线项目的议案》
为更好地利用永登公司良好的石灰石矿山资源以及水泥储存、粉磨能力，公司决定利用永登公司淘汰湿法窑后的空闲场地、设施及石灰石矿山资源建设一条日产4500吨干法水泥熟料生产线。同时利用余热配套建设一套装机容9000KW的纯低温余热发电机组，回用于水泥生产。
项目建成后，可年产普通硅酸盐水泥197万吨，新增销售收入42132万元，新增利润总额7670万元，投资收益率17.76%(税后),投资回收期6.50年。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于建设青海4500t/d水泥熟料生产线项目的议案》
为进一步巩固青海水泥市场，公司决定在青海公司2500t/d新型干法水泥生产线厂址旁建设一条4500t/d新型干法水泥生产线，同时与一线结合配套建设12MW纯低温余热电站。该项目总投资6.81亿元。企业自筹资本金23883万元，占35%，其余依靠银行贷款解决。
项目建成后，可年产普通硅酸盐水泥191万吨，年新增销售收入3.9亿元，新增利润9894万元，投资收益率15.06%（税后）,投资回收期7.46年。
该项目建成后，公司在青海省的水泥产能将达到380万吨，成为青海最大的水泥供应商。同时，青海祁连山将成为消纳甘河滩工业园区废渣、实现资源综合利用、节能减排、环保达标的发展循环经济示范型企业。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于建设漳县3000t/d水泥熟料生产线项目的议案》
漳县位于甘肃省定西市，境内石灰石资源丰富，区位优势明显，产品销售市场广阔。为满足市场需求，公司决定利用漳县石灰石矿山资源建设一条日产3000吨干法水泥熟料生产线，同时利用余热配套建设一套装机容量6000KW的纯低温余热发电机组，回用于水泥生产。
该项目投资47114万元。企业自筹资本金16500万元，占35%，其余依靠银行贷款解决。项目建成后，可年产普通硅酸盐水泥120万吨，年新增销售收入31526万元，新增利润5462万元，投资收益率13.20%(税后),投资回收期7.79年。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于设立漳县祁连山水泥有限公司的议案》
为加快推进漳县日产3000吨新型干法水泥生产线项目建设进度，规范管理，公司决定出资16500万元独资设立漳县祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商登记为准），以该公司为主体具体负责实施漳县项目建设及建成投产后的经营管理。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于对部分应收账款全额计提坏账准备的议案》
随着公司销售形势的好转，公司货款回收速度明显加快，质量明显提高，并由此带动了公司以前年度货款的清理回收。公司通过检查，发现有一部分应收款项并未受此形势影响带动，虽经公司多次催要，但清理进度十分缓慢、回收艰难，通过公司的进一步检查、认定，这部分应收款项已出现了账龄偏长、债务人死亡、债务人经营困难、财务状况恶化等现象，因此公司决定对这部分应收账款按个别认定法，全额计提坏账准备。经统计,该部分应收账款余额共计38,880,247.75元,分别为公司本部及永登、红古、民和、天水、永固、汉邦等子公司共计358家客户所欠的货款，无单笔金额过大的款项。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2009年7月28（星期二)上午9:00至12：00，会期半天。
二、会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
三、提交会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》
3、审议《关于变更会计师事务所的议案》
4、审议《关于对成县祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
5、审议《关于对青海祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
6、审议《关于建设永登4500T/D水泥熟料生产线项目的议案》
7、审议《关于建设青海4500T/D水泥熟料生产线项目的议案》
8、审议《关于建设漳县3000T/D水泥熟料生产线项目的议案》
9、审议《关于设立漳县祁连山水泥有限公司的议案》
10、审议《关于对部分应收账款全额计提坏账准备的议案》
四、股权登记日和出席对象
1、2009年7月22日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股东可以用信函的方式登记。
六、登记时间：2009年7月23日至7月27日（节假日除外）
上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。
七、登记地点：本公司董事会办公室
八、其他事项：
会务联系人：罗鸿基杨宗峰
联系电话：（0931）49006984900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO九年六月二十九日
附件：股东大会授权委托书
（注：授权委托书复印、剪报均有效）：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-026
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、公司为有效整合兰州及周边区域水泥市场，公司决定利用永登公司淘汰湿法窑后的空闲场地、设施及石灰石矿山资源建设一条日产4500吨干法水泥熟料生产线。同时利用余热配套建设一套装机容9000KW的纯低温余热发电机组，回用于水泥生产。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次对外投资事项已于2009年6月29日提交本公司董事会五届十二次会议审议通过。
4、该事项将提交2009年第二次临时股东大会审议批准。
二、永登祁连山水泥有限公司基本情况
名称：永登祁连山水泥有限公司
住所：甘肃省永登县中堡镇
法人代表：杨皓
注册资本： 52009万元
实收资本： 52009万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥及制品、石棉水泥制品的生产、销售。
成立时间： 2007-7-23
截止2008年12月31日，本公司持有永登祁连山水泥有限公司100%的股权，该公司总资产94247.44万元，负债总额 39962.80万元，股东权益54284.64万元，2008年实现净利润73.70万元。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司"十一五"期间战略发展规划，为进一步巩固并扩大公司在兰州及周边水泥市场的占有率，结合2010年底前公司所属的永登公司将淘汰6条共计100万吨的湿法窑水泥产能，为更好地利用永登公司良好的石灰石矿山资源以及水泥储存、粉磨能力，公司决定利用永登公司淘汰湿法窑后的空闲场地、设施及石灰石矿山资源建设一条日产4500吨干法水泥熟料生产线。同时利用余热配套建设一套装机容9000KW的纯低温余热发电机组，回用于水泥生产。该项目投资54963万元。企业自筹资本金19250万元，占35%，其余依靠银行贷款解决。项目建成后，可年产普通硅酸盐水泥197万吨，新增销售收入42132万元，新增利润总额7670万元，投资收益率17.76%(税后),投资回收期6.50年。
该事项已经2009年6月29日公司召开的 第五届董事会第十二次会议审议通过，将提交2009年第二次临时股东大会审议批准。
该项目存在的风险因素：项目建成投产后有可能出现阶段性供大于求的局面，可能 面临市场竞争风险。
四、备查文件
1、第五届十二次董事会决议；
2、项目可行性研究报告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2009年6月29日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-027
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、为进一步巩固青海水泥市场，公司决定在青海公司2500t/d新型干法水泥生产线厂址旁建设一条4500t/d新型干法水泥生产线，同时与一线结合配套建设12MW纯低温余热电站。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次对外投资事项已于2009年6月29日提交本公司董事会五届十二次会议审议通过。
4、该事项将提交2009年第二次临时股东大会审议批准。
二、永登祁连山水泥有限公司基本情况
名称：青海祁连山水泥有限公司
住所：湟中县上新庄镇
法人代表：杨皓
注册资本：8600万元
实收资本：8600万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥及制品、石棉水泥制品的生产、销售。
成立时间： 2007-7-13
截止2008年12月31日，本公司持有青海祁连山水泥有限公司100%的股权，该公司总资产34990.36万元，负债总额26290.36万元，股东权益8700万元。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司"十一五"期间战略发展规划，为进一步巩固青海水泥市场，公司拟在青海公司2500t/d新型干法水泥生产线厂址旁建设一条4500t/d新型干法水泥生产线，同时与一线结合配套建设12MW纯低温余热电站。该项目总投资6.81亿元。企业自筹资本金23883万元，占35%，其余依靠银行贷款解决。项目建成后，可年产普通硅酸盐水泥191万吨，年新增销售收入3.9亿元，新增利润9894万元，投资收益率15.06%（税后）,投资回收期7.46年。该项目建成后，公司在青海省的水泥产能将达到380万吨，成为青海最大的水泥供应商。同时，青海祁连山将成为消纳甘河滩工业园区废渣、实现资源综合利用、节能减排、环保达标的发展循环经济示范型企业。
该事项已经2009年6月29日公司召开的 第五届董事会第十二次会议审议通过，将提交2009年第二次临时股东大会审议批准。
该项目存在的风险因素：项目建成投产后有可能出现阶段性供大于求的局面，可能 面临市场竞争风险。
四、备查文件
1、第五届十二次董事会决议；
2、项目可行性研究报告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2009年6月29日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-028
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、为进一步加快区域水泥市场的整合步伐，满足市场需求，公司决定利用漳县石灰石矿山资源建设一条日产3000吨干法水泥熟料生产线，同时利用余热配套建设一套装机容量6000KW的纯低温余热发电机组，回用于水泥生产。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次对外投资事项已于2009年6月29日提交本公司董事会五届十二次会议审议通过。
4、该事项将提交2009年第二次临时股东大会审议批准。
二、 漳县祁连山水泥有限公司基本情况
经2009年6月29日本公司董事会五届十二次会议审议通过，公司决定出资16500万元独资设立漳县祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商登记为准），以该公司为主体具体负责实施漳县项目建设及建成投产后的经营管理。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司"十一五"期间战略发展规划，为进一步加快区域水泥市场的整合步伐，公司决定利用漳县石灰石矿山资源建设一条日产3000吨干法水泥熟料生产线，同时利用余热配套建设一套装机容量6000KW的纯低温余热发电机组，回用于水泥生产。漳县位于甘肃省定西市，境内石灰石资源丰富，区位优势明显，产品销售市场广阔。该项目投资47114万元。企业自筹资本金16500万元，占35%，其余依靠银行贷款解决。项目建成后，可年产普通硅酸盐水泥120万吨，年新增销售收入31526万元，新增利润5462万元，投资收益率13.20%(税后),投资回收期7.79年。
该事项已经2009年6月29日公司召开的 第五届董事会第十二次会议审议通过，将提交2009年第二次临时股东大会审议批准。
该项目存在的风险因素：项目建成投产后有可能出现阶段性供大于求的局面，可能 面临市场竞争风险。
四、备查文件
1、第五届十二次董事会决议；
2、项目可行性研究报告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2009年6月29日