（2008年度）

　　债券受托管理人 ■

重要声明

招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息

均来源于发行人对外公布的《莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]116号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币20亿元。

二、债券名称：莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券（简称“本期公司债券”）。

三、债券简称及代码：08莱钢债、122007。

四、发行主体：莱芜钢铁股份有限公司（简称“发行人”）。

五、债券期限：本期公司债券为10年期固定利率债券，附第5年期末投资者回售选择权。

六、发行规模：本期公司债券的发行规模为20亿元。

七、债券利率

本期公司债券票面年利率为6.55%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2018年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2018年3月25日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、投资者回售选择权

发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于上述提示性公告发布之日起10个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券至第10个计息年度期满。

十、担保方式

莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十一、发行时信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

十二、跟踪评级结果

2008年度内，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

十三、债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

十四、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，约3亿元用于补充流动资金。

第二章 发行人2008年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

莱芜钢铁股份有限公司是根据山东省人民政府鲁政字[1996]282号文批准，由莱芜钢铁总厂作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经中国证监会证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文批准，发行人于1997年8月8日在上海证券交易所发行上市人民币普通股8,000万股(含公司职工股800万股)，每股面值1元，发行价格每股6.73元，募集资金总量53,840万元。发行人设立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万股，社会公众股8,000万股(包括发行公司职工股800万股)，发行人于1997年8月22日在山东省工商行政管理局登记设立。1997年8月28日经上海证券交易所上字[1997]077号文审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市挂牌交易。截至2008 年12月31 日，发行人注册资本为922,273,092 元。发行人控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，截至2008 年末该公司的持股比例为74.65%，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。

发行人自上市以来取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到持续优化。发行人在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市场优势。发行人是国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。发行人生产的H型钢产品已实现大、中、小系列化，荣膺“中国名牌”产品称号。

二、发行人 2008 年度经营情况

2008年钢铁行业经历了冰火两重天的严峻考验。上半年，受供需不平衡和成本上涨推动等因素影响，钢材市场供需两旺，国内外价格不断创出历史新高。与此同时，进口铁矿石价格大幅上涨，最高涨幅达96.5%。焦炭、煤炭、合金等原辅材料价格也持续上涨。下半年，受全球金融危机影响，我国钢材产销量、价格创出历史新高后， 8月份出现大幅下滑，10月份出现雪崩行情。伴随着金融危机引发的全球性经济衰退，钢铁行业需求全面下滑，钢材价格一路暴跌，钢铁企业面临低钢价、高成本库存的严峻形势，出现销量大幅下滑、利润大幅下降的局面。

发行人全年共生产生铁469万吨、钢513万吨、商品坯材629万吨，实现营业收入397.66亿元，同比增长20.77％。但由于受国际金融危机的影响，特别是自8月份以来，钢铁产品价格大幅下跌，而生产成本受进口铁矿石长期采购协议的影响居高不下，导致2008年度经营业绩出现下降。2008年归属于母公司所有者的净利润2.64亿元，同比下降76.86%。截至2008年底，公司总资产174.75亿元、归属于母公司的股东权益59.37亿元。

三、发行人 2008 年度财务情况

根据发行人年度报告，截至2008年12月31日，发行人总资产达 174.75亿元，较 2007年末的173.98亿元有所增加；净资产（不含少数股东权益）为59.37亿元，较2007年末的62.34亿元下降4.78%。

受益于2008年上半年钢材价格的上涨，2008年度发行人主营业务收入依然保持增长趋势，实现营业收入397.66亿元，较上年增长20.77%。但由于2008年铁矿石长期协议价的大幅上涨，焦炭、焦煤等燃料价格的提高，发行人营业成本从2007年的287.69亿元大幅增至366.78亿元，增幅达到27.49%，超过了营业收入的增长。与此同时，由于日元汇率的不断调高和融资规模增长，发行人财务费用2008年增加2.66亿元，增加比例为77.09%；受年末计提存货跌价准备等因素影响，发行人资产减值损失2008年增加2.04亿元，增加比例为9.96倍。综上原因，发行人2008年度盈利能力有所下滑。2008年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润2.64亿元，同比下降76.86%。

发行人主要财务数据如下：

1、 合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	2008年末	2007年末	增减率
资产总计	17,474,836,820.19	17,398,334,852.59	0.44%
负债合计	11,509,983,548.57	11,141,516,485.67	3.31%
少数股东权益	27,976,087.68	22,235,293.35	25.82%
归属于母公司股东的权益合计	5,936,877,183.94	6,234,583,073.57	-4.78%

2、 合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目	2008年度	2007年度	增减率
营业收入	39,765,533,811.28	32,926,158,574.71	20.77%
营业利润	112,337,521.22	1,596,881,779.84	-92.97%
利润总额	77,728,839.09	1,576,663,055.55	-95.07%
归属于上市公司股东的净利润	263,725,241.97	1,139,535,749.20	-76.86%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	287,797,925.82	1,156,285,309.55	-75.11%

3、 合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	2008年度	2007年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	666,714,415.24	1,689,537,186.49	-60.54%
投资活动产生的现金流量净额	-1,281,618,950.65	-1,318,821,088.46	2.82%
筹资活动产生的现金流量净额	136,766,761.31	-28,659,601.63	-

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]116号文批准，于2008年3月25日至2008年3月27日公开发行了人民币 200,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计197,890万元，已于2008年3月31日汇入发行人在中国银行莱芜市钢城区支行开立的412516132708094001账户内，北京天圆全会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项197,890万元进行了验证，并于 2008 年4月29日出具了编号为天圆全验字（2008）第8号验资报告。

根据发行人2008年3月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

1、本次发行公司债券募集资金约20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，；

2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人于2009年3月28日对外披露的《莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告》的相关内容，截至 2008年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：

单位:亿元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
归 还借 款	否	17	17	是	完成
补充流动资金	否	3	3	是	完成

第四章 本期公司债券担保人

本期公司债券由发行人控股股东莱芜钢铁集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2008年度内，保证人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。

根据莱芜钢铁集团有限公司的年度报告，截至2008年末，莱钢集团资产总额达650.98亿元，股东权益为196.31亿元，全年度实现营业收入638.66亿元，净利润12.17亿元。莱钢集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2008 年度内，未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券于2008年3月25日正式起息，2008年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

发行人于2009年3 月18日按要求正式披露了《莱芜钢铁股份有限公司2008 年公司债券付息公告》，向投资者公告本期公司债券将于2009年3月25日支付2008年3月25日至2009年3月24日期间的利息。

经向发行人了解并确认，发行人已于2009年3月25日按时支付了本期公司债券首个计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评估”）于2009年6月发布了《莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：

一、基本观点

（1）莱钢股份是国内目前产量最大、规格最齐全的H型钢生产基地，市场份额较高，具有较强的区域竞争优势。

（2）2008年下半年以来国内钢铁行业景气度明显下滑，政府刺激投资计划及产业振兴规划有助于缓解行业经营困境，但短期内莱钢股份仍需面对产能过剩，需求疲软等不利状况。

（3）莱钢股份目前的货币资金仍较为充裕，经营环节现金回笼情况总体较好，且外部融资渠道较通畅，公司仍保持较强的整体抗风险能力。

（4）莱钢集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，可为本期债券的偿付提供一定的保障。

（5）山东钢铁集团在莱钢集团和济钢集团基础上组建后，相关的管理、资产及业务整合等将会对莱钢股份产生重大影响。

二、跟踪评级结果

新世纪评估维持决定维持莱芜钢铁股份有限公司主体长期信用等级AA 级；评级展望为稳定；担保后莱芜钢铁股份有限公司2008 年度公司债信用等级为AA 级。

第八章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为房思庆、刘武修，2008 年度上述人员未发生变动情况。

债券受托管理人：招商证券股份有限公司

日期：2009年6月30日