岳阳兴长石化股份有限公司重要事项公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股子公司重庆康卫生物科技有限公司（以下称“重庆康卫”）于2009年7月1日召开了第二届第八次董事会、第九次股东会，现将有关内容公告如下：
一、董事会决议情况
重庆康卫第二届董事会第八次会议于2009年7月1日召开，决议如下：
㈠原则同意《关于引进战略投资者加快推进与实施"口服重组幽门螺杆菌疫苗"项目产业化的原则意见》。
原则意见主要内容如下：
1、基本原则：按照“公开、公平、公正”的基本原则，择优选择战略投资者。
2、引进的对象：优先选择一家生物（人用）疫苗企业或具有生物疫苗制药背景的综合类医药企业。
3、战略投资者的资格条件：着重考察战略投资者的资产规模和质量、资质水平、行业地位、市场声誉等几个方面。
4、引进的方式：采取定向增发方式。
5、引进的基本要求。
建设规模：采取自主新建方案，按照规模经济的要求，兼顾生产能力弹性。厂房和公用工程按年1000万人份设计和建设，一期设备按500万人份/年购建。
建设地点：重庆市北碚区同兴工业园，其中生产用地300亩，综合用地200亩。
投资总额：项目一期投资总额为2-2.5亿元。
募集资金：通过引进战略投资者募集现金1-1.5亿元。
建设时间：项目产业化建设时间不超过2年。
6、引进的程序。
引进工作必须在遵守国家法律、法规的前提下，经过必要的程序公开进行，主要包括：
聘请有关中介机构进行审计、评估和技术评价，出具专题报告，编写并对外公告《引进战略投资者说明书》并对外公告；接受意向投资者申请及相关文件，进行尽职调查和初步沟通谈判；对外聘请评委，按照制定的评选办法，初步筛选战略投资者；采取竞价的方式，按照综合评选办法，择优评选战略投资者；召开董事会和股东会，对引进结果进行批准确认；战略投资者完成产业化增资。
7、成立“重庆康卫引进战略投资者工作小组”。
公司将成立引进战略投资者工作小组，日常具体工作授权公司总经理班子负责，包括制订引进的具体方案、聘请专业中介机构、制定战略投资者评选办法等。
会议责成总经理班子根据原则意见，尽快制定引进具体方案后，报公司股东会审议批准。
8、引进战略投资者的时间。
引进战略投资者争取在2个月的时间内完成，不超过3个月。
㈡授权公司总经理班子负责引进战略投资者相关事项。
会议授权公司总经理班子负责引进战略投资者的下列事项：
1、修改中国石化集团上海工程有限公司编制的《口服重组幽门螺杆菌疫苗产业化工程可行性研究报告》。
2、尽快与北碚区政府协商沟通，签订产业化正式协议及相关文件。
3、聘请专业中介机构。
4、聘请专家评委，制定战略投资者评选办法。
5、制定引进战略投资者的具体方案，报公司股东会审议批准。
6、负责战略投资者进场前的其它所有工作。
二、股东会决议情况
同日，重庆康卫召开第九次股东会，会议决议如下：
1、批准了重庆康卫与重庆市北碚区人民政府于2007年8月24日签订的《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架协议书》及补充协议，并授权总经理签署正式协议及相关文件。
框架性协议及补充协议具体内容详见2007年8月28日《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于控股子公司签署重大协议的公告》。
2、为了加快推进项目产业化，化解产业化过程可能带来的风险，同意引进战略投资者，授权经理班子制定具体的引进战略投资者方案，报股东会审议批准。
3、通过了《重庆康卫生物科技有限公司工商地址变更及修改公司章程的议案》，同意将公司工商注册住所变更到重庆市北碚区，并据此对《公司章程》有关条款进行修订。授权总经理班子负责办理工商变更事宜。
三、风险提示
重庆康卫董事会通过的《关于引进战略投资者加快推进与实施"口服重组幽门螺杆菌疫苗"项目产业化的原则意见》仅仅是制定引进战略投资者方案的指导性文件，并非具体、可实施的引进战略投资者方案。
具体、可实施的引进战略投资者方案需经重庆康卫总经理班子制定后报其董事会、股东会批准；岳阳兴长将根据岳阳兴长股东大会的决定在重庆康卫股东会进行投票。
公司将在重庆康卫董事会审议通过具体、可实施的的引进战略投资者方案后，及时召开董事会进行审议并提请股东大会审议，并在该次股东大会上开通网络投票。
请广大投资者注意风险。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2009-31
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
关于重庆康卫股份历史沿革和高管持股情况的说明
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆康卫生物科技有限公司(以下称“重庆康卫”)自2000年成立以来，按照其董事会、股东会的决议，前后共进行两次增资扩股，现将有关情况说明如下：
一、重庆康卫设立情况
重庆康卫成立于2000年12月28日，由岳阳兴长石化股份有限公司(以下称“本公司”)、中国人民解放军第三军医大学(以下称“第三军医大学”)、重庆市阳春生物科技有限责任公司(以下称“阳春公司”)共同出资设立(营业执照号：渝高5009011801626)，注册资本2000万元，注册地为重庆市高新区，法人代表邓和平，营业范围：新药开发、研究及相关技术服务(国家有专项管理规定的按规定处理)。重庆渝庆会计师事务所有限公司于2000年12月25日为重庆康卫出具了设立登记的验资报告(渝庆会验字[2000]412号)，设立登记的股东出资情况如下表：
(单位：万元，下同)
| 序号 | 股东名称 | 出资(万元) | 占注册资本的比例(％) | 出资方式 |
| 1 | 岳阳兴长 | 1200 | 60 | 现金 |
| 2 | 第三军医大学 | 500 | 25 | 无形资产 |
| 3 | 阳春公司 | 300 | 15 | 现金 |
其中岳阳兴长、阳春公司均为现金出资，第三军医大以其研究的“人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗”(即“口服重组幽门螺杆菌疫苗”，以下称“疫苗”)的阶段性成果作价1400万元(经湖南开元会计师事务所评估)中的500万元出资。公司设立时股东出资货币资金合计1500万元、无形资产500万元。
本公司对重庆康卫的出资经公司第九届董事会第二次会议审议批准，并于2000年11月9日在证券时报刊登《岳阳兴长石化股份有限公司董事会重大事项公告》。
二、2003年增资情况
重庆康卫设立后即致力于疫苗的研发，先后进行了小试、中试，并建设了集科研、中试于一体的科研基地。2003年年初疫苗项目准备申报临床，为了筹集Ⅰ、Ⅱ期临床经费，重庆康卫决定进行增资扩股。
1、2003年第一次增资方案
经股东方多次沟通，2003年1月9日，重庆康卫第3次股东大会审议通过了增资方案，具体如下：
①增资1000～1300万元(其中：股东增资1000万元、额外增资300万元)，公司注册资本由2000万元增加到3000～3300万元。
②增资价格：出资1元人民币认购1元股份。
③股东增资1000万元，具体分配比例为：岳阳兴长610万元、第三军医大学230万元、阳春公司方160万元(其中阳春公司86万元、余易承53万元，邹龙21万元)。资金到位时间为2003年3月31日之前，否则视同放弃其认购增资权利，放弃的部分，其他股东可优先购买。
④为提高科研人员和管理人员的积极性，决定额外增资300万元，分配给科研人员和高级管理人员，鼓励科研人员和高级管理人员购买。资金到位时间为2003年6月30日之前，否则，视同放弃其认购增资权利，放弃的部分，公司其他股东可优先购买。
本次会议还同意阳春公司将其持有重庆康卫300万股份中的140万元转让给自然人邹龙40万股、余易承100万股，转让后阳春公司持有重庆康卫160万股份。
本次增资方案老股东的增资额度系按照原有持股比例进行分配，其中余易承、邹龙系占用阳春公司增资额度；由于第三军医大学仅增资230万元，其余额20万元由岳阳兴长、阳春公司方各分配10万元。
由于新药研发的进度低于预期，在规定的时间内，本次增资除公司拟将借款360万元转为股本和现金认购250万元、第三军医大学以无形资产认购外，其他股东以及所有科研人员、管理人员均未认购新增股本。故本次增资失败。
2、2003年第二次增资方案
因Ⅰ、Ⅱ期临床试验临近，急需资金，经多方沟通，2003年9月26日，重庆康卫召开第4次股东大会再次审议了增资方案。与第3次股东会通过的增资方案相比，主要变化如下：
①为鼓励科研人员和管理人员认购股份，决定将300万元额外增资额度按各股东方的股权比例分配给股东，由各股东量化给其委派到重庆康卫的科研人员和管理人员，具体为：岳阳兴长方180万元、三医大方75万元、阳春公司24万元、余易承15万元、邹龙6万元。
②将认购增资的资金到位时间延期至2003年10月31日。
由于此时疫苗尚未正式进入临床，项目前景不明，截至2004年8月，股东方除岳阳兴长认购580万元(含借款)、第三军医大学以无形资产认购230万元、余易承认购8万元外，其余股东放弃了认购权。股东方委派的科研人员和管理人员中，仅解庆华(科研人员)和岳阳兴长委派的管理人员进行了认购，其中解庆华认购5.2万元，岳阳兴长委派的管理人员实际认购341万元，超额认购了161万元。除此之外，其他人员均放弃了认购权。本次增资实际结果如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 原有股份 | 实际增资 | 增资后持股 | 出资方式 |
| 1 | 岳阳兴长 | 1200 | 580 | 1780 | 现金 |
| 2 | 第三军医大学 | 500 | 230 | 730 | 无形资产 |
| 3 | 阳春公司 | 160 | 0 | 160 | 现金 |
| 5 | 余易承 | 100 | 8 | 108 | 现金 |
| 6 | 邹 龙 | 40 | 0 | 40 | 现金 |
| 7 | 邓和平 | 15 | 15 | 现金 | |
| 8 | 彭东升 | 10 | 10 | 现金 | |
| 9 | 张苏克 | 5 | 5 | 现金 | |
| 10 | 刘庆瑞 | 213 | 213 | 现金 | |
| 11 | 黄中伟 | 10 | 10 | 现金 | |
| 12 | 李正峰 | 10 | 10 | 现金 | |
| 13 | 段顺罗 | 75 | 75 | 现金 | |
| 14 | 罗友望 | 3 | 3 | 现金 | |
| 15 | 解庆华 | 5.2 | 5.2 | 现金 | |
| 合 计 | 1164.2 | 3164.2 |
湖南鹏程会计师事务所为此次增资扩股出具了《验资报告》(湘鹏程验字[2004]第5041号)， 2004年9月，重庆康卫在重庆市工商局高新区分局办理了工商变更。
公司本次增资经公司总经理办公会决定(岳阳兴长纪要[2003]16号；按照2006年5月30日以前的《公司章程》，公司总经理班子有权决定1000万元以下的投资。)。
公司对此次增资未以临时报告披露，仅在2004年年度报告中进行了披露，年报—董事会报告—公司投资情况：“向重庆康卫生物科技有限公司增资580 万元。”
本次增资后，阳春公司又将其持有的重庆康卫股份150万元转让给自然人吕雪峰，后者再次转让给自然人李波；转让后，阳春公司持有重庆康卫股份10万元。
三、2005年增资情况
第一次增资扩股实施以后，疫苗的科研进展较为顺利，2004年完成了前两期临床试验，并于2004年12月获准进入第三期临床试验。但因临床试验所需资金较大，前次增资所获资金已经不能满足Ⅲ期临床试验的需要，严重影响疫苗后续科研，为此岳阳兴长曾多次为重庆康卫提供借款。再次增资扩股已迫在眉睫。
1、2005年第一次增资方案
经本公司与重庆康卫其他股东进行了反复沟通和磋商，2005年3月31日，重庆康卫召开第5次股东会，审议通过了增资方案：
①增资扩股2000万元，由除第三军医大学外的其他14位股东同比例增资(按照合资合同的约定，第三军医大学除以技术作价入股外，不参与现金增资。)。
②增资价格：出资1元人民币认购1元股份。
③资金到位时间：2005年5月31日。
但截至2005年4月底，除本公司及本公司委派的部分管理人员表达了认购意向外，其他股东均未表达认购意向。而此时Ⅲ期临床试验急需资金，为此重庆康卫决定再次召开股东会审议增资方案。
2005年4月27日，重庆康卫召开第6次股东大会再次审议增资扩股方案，主要将资金到位时间延期至2005年6月15日。
然而，由于此时Ⅲ期临床试验正在进行中，大部分股东对于疫苗何时能获得新药证书存在疑问，对项目风险仍然存在着较大顾忌，对前景判断不明，因此，大部分股东均没有增资，公司科研资金没有按期募集到位，造成较大的缺口，增资方案没有如期实施。
2、2005年第二次增资方案
为了解决Ⅲ期临床试验资金，重庆康卫于2005年9月9日第三次以通讯方式召开临时股东大会，审议增资事项。与第6次股东大会通过的增资方案相比，主要变化如下：
①增资扩股金金额调整为1500万元。
②增资扩股比例：原则上按照各股东在扣除第三军医大学持股后的总股本中所占比例进行增资，若有股东放弃认购其所应出资时，鼓励原有股东中的科技人员和高管人员增资入股。
③资金到位时间延期至2005年10月31日。
但是，直到2005年年底，仅有本公司及本公司委派的部分管理人员进行了认购、增资，其中：岳阳兴长增资550万元，刘庆瑞增资100万元，段顺罗增资229万元，合计增资879万元。
本次增资结果如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 原有股份 | 增资额度 | 实际 增资 | 增资后 持股数 | 增资后持股比例(％) | 出资方式 |
| 1 | 岳阳兴长 | 1780.00 | 1096.87 | 550 | 2330.00 | 57.63 | 现金 |
| 2 | 第三军医大学 | 730.00 | 730.00 | 18.06 | 无形资产 | ||
| 3 | 阳春公司 | 10.00 | 6.16 | 10.00 | 0.25 | 现金 | |
| 4 | 吕雪峰(李波) | 140.00 | 92.44 | 150.00 | 3.71 | 现金 | |
| 5 | 余易承(伍本银) | 108.00 | 66.55 | 108.00 | 2.67 | 现金 | |
| 6 | 邹 龙 | 40.00 | 24.65 | 40.00 | 0.99 | 现金 | |
| 7 | 邓和平 | 15.00 | 9.24 | 15.00 | 0.37 | 现金 | |
| 8 | 张苏克 | 5.00 | 3.08 | 5.00 | 0.12 | 现金 | |
| 9 | 彭东升 | 10.00 | 6.16 | 10.00 | 0.25 | 现金 | |
| 10 | 刘庆瑞 | 213.00 | 131.26 | 100 | 313.00 | 7.74 | 现金 |
| 11 | 黄中伟 | 10.00 | 6.16 | 10.00 | 0.25 | 现金 | |
| 12 | 李正峰 | 10.00 | 6.16 | 10.00 | 0.25 | 现金 | |
| 13 | 段顺罗 | 75.00 | 46.22 | 229 | 304.00 | 7.52 | 现金 |
| 14 | 罗友望 | 3.00 | 1.85 | 3.00 | 0.07 | 现金 | |
| 15 | 谢庆华 | 5.20 | 3.20 | 5.20 | 0.13 | 现金 | |
| 合 计 | 3164.20 | 1500.00 | 879 | 4043.20 | 100.00 |
重庆华西会计师事务所为本次扩股出具了《验资报告》(重庆华西(2005)验字第51号)。 2005年12月，重庆康卫在重庆市工商局高新区分局办理了工商变更，股本从3164.20万元变更为4043.20万元。
公司本次增资经公司总经理办公会决定(岳阳兴长[2005]纪要10号)。
公司对此次增资未以临时报告披露。
2007年11月原股东余易承将所持有的全部重庆康卫股份108万元转让给伍本银，转让后，余易承不再持有重庆康卫股份。
四、2007年增资情况
2007年，重庆康卫进入新药申报阶段，由于前两次募集资金均以用完，为了筹集资金用于新药申报和后续研究，公司曾多次就增资问题与其他股东协商，为此，公司于2007年4月11日第十一届董事会第十一次会议审议通过了对重庆康卫增资1400万元的决议，但由于重庆康卫股东未就增资达成一致意见，导致增资一直未能实际履行。
五、关于公司高管持有重庆康卫股份的说明
1、经2003年9月26日重庆康卫第4次股东大会决议，公司部分委派到重庆康卫的管理人员参与认购了重庆康卫2003年度增资，具体情况如下：单位：万元
| 序号 | 姓 名 | 本公司职务 | 重庆康卫职务 | 认购数量 |
| 1 | 邓和平 | 董事、总经理(现为顾问) | 董事长 | 15 |
| 2 | 彭东升 | 董事会秘书、副总经理(现为总经理) | 董 事 | 10 |
| 3 | 张苏克 | 党委书记、纪委书记、监事 | 董 事 | 5 |
| 4 | 刘庆瑞 | 财务总监 | 董事、总经理 | 213 |
| 5 | 黄中伟 | 副总经理 | 董 事 | 10 |
| 6 | 李正峰 | 副总经理 | 监事(现为董事) | 10 |
| 小计 | 263 | |||
| 7 | 段顺罗 | 财务部副部长(现为部长) | 财务总监 | 75 |
| 8 | 罗友望 | 公司员工 | 副总经理 | 3 |
| 小计 | 78 | |||
| 合计 | 341 |
其中公司高管(序号1-6)认购263万元、一般员工认购78万元。
根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.1条、7.3.3条第(二)项、7.3.8条“上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的，不适用本节规定。”的有关规定，公司高管认购重庆康卫增资的行为虽属于关联交易，但不需要进行披露(与自然人关联交易的单独披露要求是2004年12月修订的《上市规则》新增的)。
因上述关联交易数额较小，达不到当时应该披露的最低要求，上述关联交易仅经岳阳兴长总经理办公会(岳阳兴长纪要[2003]16号)审议批准：“鼓励委派到重庆康卫的管理人员按照重庆康卫股东会决议认购增资”。
2、经2005年9月9日重庆康卫临时股东大会决议，公司部分委派到重庆康卫的管理人员参与认购了重庆康卫2005年度增资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓 名 | 本公司职务 | 重庆康卫职务 | 认购数量 |
| 1 | 刘庆瑞 | 财务总监 | 董事、总经理 | 100 |
| 2 | 段顺罗 | 财务部副部长(现为部长) | 财务总监 | 229 |
| 合计 | 329 |
其中刘庆瑞为公司高管。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年12月修订，有效期为2004年12月10日至2005年12月31日)10.1.1条、10.1.5条第(二)项、10.2.3条“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。”的有关规定，刘庆瑞认购重庆康卫增资的行为属于关联交易，应该予以披露。
因上述关联交易数额较小，上述关联交易仅经岳阳兴长总经理办公会(岳阳兴长[2005]纪要10号)审议批准：“鼓励委派到重庆康卫的管理人员按照重庆康卫股东会决议认购增资”。
由于公司有关人员对当时新修订的《上市规则》学习不够，且因重庆康卫本次增资时间过长和多次反复，高管人员是否实际认购增资存在不确定性，有关人员没有及时跟进其增资情况，没有对上述关联交易进行披露。对此，公司董事会谨向全体股东致以歉意。
公司已要求有关工作人员认真学习相关法律法规，严格按照有关规定履行信息披露义务。
3、有关说明
①公司高管认购股份是在项目处于高风险、前景不明，且在其他股东及股东委派的科研人员和管理人员放弃的情况下进行的，是为了推进项目进度和顾全大局，承担了较大风险，是对重庆康卫负责、与疫苗项目风险共担的行为。
②公司高管认购股份为解决重庆康卫资金需求、增强项目信心、推进项目进程起到了积极作用。
③公司高管认购股份都是在经过重庆康卫股东大会同意和岳阳兴长经理办公会同意的情况下进行的。
④公司高管当时认购股份没有按照现在的关联交易程序进行审议，也没有以临时报告形式进行披露。
⑤关于公司高级管理人员和中层管理人员持有重庆康卫股份是否应该按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》(国资发改革[2009]49号)进行规范的问题的说明
根据湖南湖南启元律师事务所出具的《关于重庆康卫高级管理人员持股问题是否应当按照国资委的要求予以规范清理的法律意见书》认为：
其一，根据《国有资产法》第五条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。” 、第十二条第一款及第二款“履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。履行出资人职责的机构依照法律、法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程”及第十三条“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见，行使表决权，并将其履行职责的情况和结果报告委派机构。”之规定，中石化资产公司作为45,450,000股份的实际权利人，其股东权利直接行使限于岳阳兴长，而非直接向重庆康卫行使，而重庆康卫作为依法成立的公司制法人，其股东决议应当依照重庆康卫公司章程由其股东作出决定。
其二，中石化资产公司虽是公司45,450,000股份的实际权利人，属于第一大股东，但由于其股份表决权对公司股东大会决议不能构成决定的影响，故公司不属于国有控股公司，而根据《规范意见通知》第一条“《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。”之规定，高管及职工持股须清理的范围限于国有及国有控股企业。
其三，重庆康卫属于公司的控股子公司，是依法成立的独立法人，根据《公司法》、《国有资产法》、《公司章程》及重庆康卫的《公司章程》等规定，重庆康卫高级管理人员及中层管理人员持股问题由持股人自主决定，公司作为控股股东无权对其股权作出处理决定。
据此公司认为：重庆康卫高级管理人员及中层管理人员持股问题不适用《规范意见》及《规范意见通知》。
六、备查文件
1、岳阳兴长第九届董事会第二次会议决议
2、岳阳兴长第十一届董事会第十一次会议决议
3、岳阳兴长总经理办公会纪要(岳阳兴长纪要[2003]16号)
4、岳阳兴长总经理办公会纪要(岳阳兴长[2005]纪要10号)
5、重庆康卫第3、4、5、6次股东会决议
6、重庆康卫2005年9月9日临时股东会决议
特此说明。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年七月二日