浙江利欧股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2009年6月26日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2009年7月3日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》
表决结果：6票同意，占出席会议有表决权代表的100%，0票反对，0票弃权。关联董事王相荣、张灵正和王壮利回避表决。
同意公司三位关联自然人王相荣、张灵正和王壮利及王相荣控制的关联法人利欧控股有限公司分别为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保，期限为从保证合同签订之日起不超过2年。
有关内容详见公司2009年7月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于关联方为公司提供最高额保证担保的关联交易公告》（公告编号：2009-030）。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司与中国进出口银行签署以土地使用权作为抵押物的最高额抵押合同的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
同意以公司拥有的坐落于温岭市城西街道一号路西侧的面积总计80,200平方米、账面价值2502.71万元的土地使用权作为抵押物，为公司后续与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供担保，担保期间为从抵押合同签订之日起不超过2年。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于投资设立温岭市信合担保有限公司的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
同意公司与浙江钱江摩托股份有限公司（下称“钱江摩托”）、温岭市投资发展有限公司（下称“温岭投资发展公司”）共同出资设立温岭市信合担保有限公司（下称“信合担保公司”）。信合担保公司注册资本5,000万元，其中，本公司出资2,000万元，占注册资本的40%；钱江摩托出资2,500万元，占注册资本的50%；温岭投资发展公司出资500万元，占注册资本的10%。信合担保公司的经营范围为：国家法律、法规和政策允许的担保和投资业务；财务管理、财务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
有关内容详见公司2009年7月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立温岭市信合担保有限公司的公告》（公告编号：2009-031）。
四、审议通过《关于提议召开2009年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
有关内容详见公司2009年7月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2009-032）。
浙江利欧股份有限公司董事会
2009年7月4日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2009-030
浙江利欧股份有限公司
关于关联方为公司提供
最高额保证担保的关联交易公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
因公司业务发展需要，公司控股股东王相荣，及其控制的法人利欧控股有限公司，公司自然人股东张灵正，自然人股东王壮利分别为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保。
本关联交易已获公司第二届董事会第十四次会议审议通过，6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王相荣、王壮利、张灵正均回避表决。
本事项还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）王相荣先生：
王相荣先生为公司的控股股东和实际控制人，持有公司27.11%的股份，在本公司担任董事长职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，王相荣先生为本公司的关联自然人。
（二）张灵正先生：
张灵正先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任董事、总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，张灵正先生为本公司的关联自然人。
（三）王壮利先生：
王壮利先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任董事、副总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，王壮利先生为本公司的关联自然人。
（四）利欧控股有限公司：
利欧控股有限公司成立于2006年4月21日；注册资本：12,369万元；住所：温岭市工业城中心大道；法定代表人：王相荣；经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。
该公司的股东为王相荣、张灵正和王壮利。他们分别持有该公司40%、30%、30%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三项的规定，利欧控股有限公司为本公司的关联法人。
三、关联交易的目的和主要内容
因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，三位关联自然人及关联法人利欧控股有限公司愿意为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保，并分别与中国进出口银行签订保证合同。保证合同的主要条款如下：
（一）合同有关当事人：
贷款人：中国进出口银行
保证人：王相荣、张灵正、王壮利、利欧控股有限公司
借款人：浙江利欧股份有限公司
（二）保证担保的范围和保证期间
1、“保证人”同意按保证合同的约定为“借款人”与“贷款人”签订的“具体业务合同”项下的债务提供不可撤销的连带责任保证，期限不超过2年。“具体业务”包括本外币贷款、开立信用证、开立保函等业务。
2、“保证人”在保证合同项下的担保范围包括下列两项：
(1)“借款人”在“具体业务合同”项下应向“贷款人”偿还和支付的不超过￥10,000万元（（大写）壹万万元人民币）的本金及该本金产生的利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用）以及“借款人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“贷款”到期日应付或在其它情况下成为应付）；
(2)“贷款人”为实现保证合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及“保证人”应支付的任何其他款项。
3、合同担保的每笔“具体业务合同”的保证期间单独计算，自每笔“具体业务合同”项下的“被担保债务”到期之日起两年。
四、关联交易对公司的影响
因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，公司三位关联自然人及关联法人愿意为公司提供保证担保，可以满足公司业务发展的资金需求。
该四位保证人不要求本公司提供反担保。该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
按照公司《独立董事制度》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于2009年6月25日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意本议案并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事就本事项发表了如下独立意见：
1、本人认为，公司控股股东王相荣，及其控制的法人利欧控股有限公司，公司自然人股东张灵正，自然人股东王壮利分别为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保是基于公司业务发展对资金的需求较大而公司可用于抵押贷款的资产较为有限、不能完全满足公司融资需要的考虑。该关联交易可以增强公司的融资能力，满足公司对运营资金的需求，是必要的。
2、该四位保证人不要求公司提供反担保，该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。
综上，本人对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议批准。
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强对本事项发表保荐意见如下：
我公司认为，在银行对利欧股份的授信额度较大、而利欧股份可用于抵押的资产相对有限的背景下，上述关联方为利欧股份提供担保，解决了银行授信额度大于利欧股份可抵押资产金额的矛盾，满足了利欧股份业务发展的资金需求，是非常必要的措施。该关联交易事项不会损害利欧股份的利益，也不会损害利欧股份其他股东的利益，对利欧股份的独立性无重大影响。我公司对该议案无异议，同意提交利欧股份股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、广发证券股份有限公司关于本事项的保荐意见书
3、独立董事事前认可本议案的书面签署文件和独立意见
浙江利欧股份有限公司董事会
2009年7月4日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2009-031
浙江利欧股份有限公司
关于投资设立温岭市信合担保
有限公司的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与浙江钱江摩托股份有限公司、温岭市投资发展有限公司共同出资设立温岭市信合担保有限公司（下称“信合担保公司”）。信合担保公司注册资本5,000万元，其中,本公司占40%，钱江摩托占50%，温岭投资发展公司占10%。
公司本项投资不构成关联交易，已获公司第二届董事会第十四次会议审议批准，有关会议决议于2009年7月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、投资主体介绍
本次投资组建温岭市信合担保有限公司，发起人共三名，包括本公司，浙江钱江摩托股份有限公司（下称“钱江摩托”），以及温岭市投资发展有限公司（下称“温岭投资发展公司”）。
本公司与钱江摩托、与温岭投资发展公司之间不存在关联关系。钱江摩托与温岭投资发展公司之间存在关联关系。该两家投资主体的情况及其关联关系介绍如下：
1、浙江钱江摩托股份有限公司
成立时间：1999年3月28日
住所：浙江省温岭市经济开发区
法定代表人：林华中
注册资本：453,536,000人民币
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：生产、研究、设计和开发摩托车及配件，销售自产产品，并提供产品售后服务
钱江摩托为深圳证券交易所上市公司，证券简称：钱江摩托，证券代码：000913。温岭投资发展公司与钱江摩托之间的关联关系详见下图：
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2、温岭市投资发展有限公司
成立时间：2006年11月24日
住所：温岭市太平街道中华路29号
法定代表人：江涌清
注册资本：500,000,000人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资本金的经营、投资、控股等业务；滩涂围垦及开发、交通道路建设、水务及污水处理等基础设施建设开发业务；资源性资产及其开发所形成的资产经营；房地产开发和销售；市政府授权经营的其他资产（以上涉及前置许可的凭许可证经营）
三、投资标的的基本情况
温岭市信合担保有限公司注册资本5,000万元，其中,本公司占40%，钱江摩托占50%，温岭投资发展公司占10%，具体情况如下：
企业名称：温岭市信合担保有限公司
法定代表人：陈筱根
公司类型：有限责任公司
注册资本：伍仟万元
住所：温岭市城东街道横湖中路159号（温岭总商会大厦702室）
经营范围：国家法律、法规和政策允许的担保和投资业务；财务管理、财务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
出资比例：本公司出资2,000万元，占注册资本的40%；钱江摩托出资2,500万元，占注册资本的50%；温岭投资发展公司出资500万元，占注册资本的10%。
钱江摩托为信合担保公司的控股股东。温岭投资发展公司为信合担保公司的实际控制人。
四、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、公司投资信合担保公司的目的和对公司的影响：
（1）温岭市民营经济发达、中小企业数量多、贷款需求大。公司本次投资成立信合担保公司,为本地中小企业贷款提供担保服务,可以帮助本地中小企业解决融资难的问题，为地方经济的发展尽一份力。本公司持有该担保公司40%的股权，可以获得一定的投资收益。
（2）本次投资信合担保公司有利于公司积累投资和管理金融业务的经验，形成制造业主业与对外投资业务相互支撑、相互促进的业务结构，降低单一经营主业的经营风险。
2、公司投资信合担保公司存在的风险：
本次投资设立信合担保公司，为公司初次涉足担保行业，公司在业务管理、内部控制、风险防范等方面缺乏经验，因此，设立温岭市信合担保有限公司具有一定的经营风险。
五、保荐机构意见
针对本事项，公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强发表保荐意见如下：
利欧股份拟与浙江钱江摩托股份有限公司（下称“钱江摩托”）、温岭市投资发展有限公司（下称“温岭投资发展公司”）共同出资设立温岭市信合担保有限公司（下称“信合担保公司”）。信合担保公司注册资本5,000万元，其中,利欧股份出资2,000万元，占注册资本的40%；钱江摩托出资2,500万元，占注册资本的50%；温岭投资发展公司出资500万元，占注册资本的10%。信合担保公司的经营范围为：国家法律、法规和政策允许的担保和投资业务；财务管理、财务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
温岭市民营经济发达、中小企业数量多、贷款需求大，设立温岭市信合担保有限公司、为本地中小企业的贷款提供担保有较好的市场需求基础，利欧股份通过持有该公司的股权，可以获得一定的投资收益。本次出资有利于利欧股份积累投资和管理金融业务的经验，形成制造业主业与对外投资业务相互支撑、相互促进的业务结构，降低单一经营主业的经营风险。我公司对该议案无异议。
六、备查文件
1、浙江利欧股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2、广发证券股份有限公司关于本事项的保荐意见书
特此公告！
浙江利欧股份有限公司董事会
2009年7月4日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2009-032
浙江利欧股份有限公司
关于召开2009年
第二次临时股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于召开2009年第二次临时股东大会的议案，本次股东大会采用现场表决方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2009年7月20日（星期一）上午9:00
2、召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：现场召开
5、股权登记日：2009年7月15日
二、会议议题：
1、审议《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》
本议案关联股东在股东大会上需放弃对该议案的投票权。
2、审议《关于公司与中国进出口银行签署以土地使用权作为抵押物的最高额抵押合同的议案》
三、出席会议对象：
1、截至2009年7月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法：
1、登记时间：
2009年7月16日-7月18日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2009年7月18日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、其他事项：
1、会议联系人：张旭波、杨琦
联系电话：0576-89986666
传 真：0576-86516511
地 址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317500
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
六、授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2009年7月20日召开的浙江利欧股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、 《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》
同意□ 反对 □ 弃权 □
2、《关于公司与中国进出口银行签署以土地使用权作为抵押物的最高额抵押合同的议案》
同意□ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
浙江利欧股份有限公司董事会
2009年7月4日