四川岷江水利电力股份有限公司关于收购110KV棉簇沟输变电资产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年6月16日，四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购茂县鑫盐化工有限公司110KV棉簇沟输变电资产的议案》，同意公司以1,410万元收购茂县鑫盐化工有限公司110KV棉簇沟输变电资产。2009年7月2日，公司与茂县鑫盐化工有限公司签订了《110KV棉簇沟输变电资产转让协议》。
一、交易概述
此次收购资产为茂县鑫盐化工有限公司110KV棉簇沟输变电资产，收购价以中审会计师事务所有限公司2008年11月2日出具的资产评估报告书（中审评报字[2008]第40027号）所确认的评估价值为基础，协商定价为人民币1,410万元。本次交易不构成关联交易。
二、交易方介绍
茂县鑫盐化工有限公司是专业生产、开发和销售氯酸盐、高氯酸盐等含氯化物系列产品的股份实业公司。该公司成立于2007年6月，注册资本为2,000万元，总资产约为3,000万元，法定代表人付文革，现拥有1条氯酸盐电解生产线，年产氯酸钠1.25万吨；占地面积30亩，位于阿坝州茂县南新镇棉簇沟，邻近九环线1公里，离茂县县城18公里。其股本构成情况：四川岷江雪盐化有限公司占85%，自然人宋亚夫占15%。
三、交易标的的基本情况
茂县鑫盐化工有限公司110KV棉簇沟输变电资产位于茂县南新镇棉簇沟内，是茂县鑫盐化工有限公司5万吨氯酸钠生产线的配套工程，由三个部分组成：铜钟电厂110KV开关扩建部分；长度为3.4公里的铜钟—鑫盐110KV送电线路；变电容量为50,000KVA的棉簇沟110KV变电站。该变电站已于2008年11月15日投入运行。
经中审会计师事务所有限公司评估，鑫盐化工110KV棉簇沟输变电资产评估值为人民币17,717,308.80元。
交易标的不存在抵押、质押或第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）转让价款
1、转让价格由双方协商确定。在有证券从业资格的评估机构对转让标的所确认的评估价值的基础上，经双方协商，同意本协议项下转让标的的转让价款为人民币：1410万元；
2、上述转让价款包含转让标的建设所需的一切费用，茂县鑫盐化工有限公司不得要求本公司再向其支付除转让价款外的任何费用；
3、因标的转让而产生的相应税费，按相关法律规定各自承担。
（二）转让标的交付
1、交付时间：自本协议生效之日起10日内交付；
2、茂县鑫盐化工有限公司应移交转让标的范围内全部实物资产及工程立项、建设等全部资料、文件和权属证明，并完成变电站的竣工验收、并网投运等工作。其中，转让标的土建部分由茂县质检部门出具该工程合格的质检报告；转让标的电气设备由本公司委托的具有相应资质的设计单位出具电气设备合格的审查报告；
3、转让标的范围内资产及权利转移之同时，与其相关的全部从权利也一同转让给本公司。
（三）价款支付
1、自本协议生效之日起10个工作日内，本公司应向茂县鑫盐化工有限公司支付本协议转让价款的95％，即人民币1,340万元；
2、剩余转让价款人民币70万元，茂县鑫盐化工有限公司在完成转让标的之变电站事故油池整改工作并正式交付本公司后，本公司在10个工作日内支付；
3、茂县鑫盐化工有限公司应在收到本公司首笔转让款项之日起10日内应向本公司出具转让价款（全额）的正式发票。
（四）协议的生效及解除
1、本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公司印章后成立，经本公司董事会审议通过后生效。协议生效后，除有法定或本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议；
2、如存在有以下情形，双方可解除本协议，协议解除后，双方应本着实事求是的原则退还对方资产或转让价款：
（1）双方协商一致同意解除的；
（2）因不可抗力导致本协议无法继续履行；
（3）因法律法规、国家政策发生重大变化，导致本协议无法继续履行的。
3、任何一方无法定理由或未经双方协商一致解除本协议，除按本协议约定承担相应违约责任以外，还应向对方返还已交付的财产或支付价款（按银行同期贷款基准利率计息）并向守约方支付违约金人民币300万元。
五、收购资产的目的和对公司的影响
根据阿坝州人民政府震后规划，水磨工业园区工业企业将整体搬迁，本公司将减少近27万KVA供电容量，而茂县棉簇沟工业集中点内现有6.3万KVA用电容量，鑫盐化工明后年计划将增加10～15万KVA用电容量，目前该供区由本公司代管供电。本公司购买110KV棉簇变电站后，茂县鑫盐化工有限公司只能选择本公司作为供电方，使本公司在棉簇沟工业集中点的供电经营权竞争方面取得优势，进而使本公司铜钟电厂的电量能就近消化，可弥补部分水磨供区的损失，并可解决本公司部分未上岗员工的上岗问题。
六、备查文件
110KV棉簇沟输变电资产转让协议
四川岷江水利电力股份有限公司
2009年7月3日