新湖中宝股份有限公司第六届董事会第四十七次会议关于非公开发行股票决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次董事会审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》，主要内容为：
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
2、发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司第六届董事会第四十七次会议决议情况
新湖中宝股份有限公司六届四十七次董事会于2009 年7月6日在公司会议室召开,会议通知于2009年7月3日以书面方式通知全体董事,会议应到董事9人,实到9人。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长邹丽华主持。
经与会董事认真讨论，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此公司已具备非公开发行股票的资格和条件。
同意9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过《公司向特定对象非公开发行A 股股票预案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
3、发行数量
本次发行股票的数量不超过30,000万股（含30,000万股）。公司因股票分红、配股、转增股票等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象以现金方式认购公司本次发行股份。
5、定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量做相应调整。
8、募集资金用途
（一）已取得项目的后续开发
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 苏州新湖明珠城?望湖苑（暂定）项目 | 305,555 | 70,000 |
| 沈阳新湖香格里拉项目 | 46,394 | 20,000 |
| 杭州新湖武林门（暂定）项目 | 201,990 | 60,000 |
| 句容新湖仙林翠谷三期、四期项目 | 171,733 | 30,000 |
| 上海新湖青蓝国际一期项目 | 257,231 | 60,000 |
| 合 计 | 982,903 | 240,000 |
（二）补充流动资金
拟投入募集资金60,000万元，用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月。
公司本次发行方案详见附件《公司非公开发行股票预案》。
同意9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本预案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后18 个月内有效。
同意9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案详细内容见附件《募集资金投资项目可行性研究报告》。
同意9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
特此报告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年七月六日