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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的合格投资者均视同自愿接受募集说明书对债券持有人会议规则、债券受托管理协议、专项偿债资金管理制度、专项偿债账户监管协议和房地产抵押合同的约定。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（www.yuyuantm.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为340,014.73万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为44,098.76万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。
本期公司债券面向全市场发行(含个人投资者)；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。
二、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
三、本期公司债券发行结束后将在上交所和适用法律及监管部门许可的其他交易所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
四、发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2009）010081】，发行人主体信用等级为AA－，该级别反映发行人对短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。其中，“－”是对该信用等级进行微调，表示信用等级略低于AA级。本期公司债券的信用等级为AAA。该级别反映了发行人对本期公司债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
五、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人及其子公司将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。
六、2006年度、2007年度及2008年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,423.00万元、76,018.06万元及32,855.22万元，2008年度较2007年度下降56.78%，主要原因是2007年度公司确认了庙前广场股权转让收益4.22亿元，导致公司2007年度归属于母公司所有者的净利润较常年高。但庙前广场股权转让收益是公司投资数年的商业房产开发一次性成功转让，这部分收益的获得不具有可持续性。
释 义
本募集说明书摘要中除另有所指，下列词语具有如下含义：
| 豫园商城/公司/本公司/发行人 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 |
| 老庙黄金 | 指 | 上海老庙黄金有限公司 |
| 商业投资 | 指 | 上海豫园商业投资有限公司（原上海复星商业投资有限公司） |
| 豫园房产 | 指 | 上海豫园商城房地产发展有限公司（原上海豫城房地产经营开发公司） |
| 豫园集团 | 指 | 上海豫园（集团）有限公司 |
| 庙前广场 | 指 | 上海城隍庙广场置业有限公司 |
| 旅服公司 | 指 | 上海豫园旅游服务有限公司 |
| 招金矿业 | 指 | 招金矿业股份有限公司 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 复星产业 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| YU GARDEN INVESTMENTS LTD | 指 | 一家根据巴巴多斯岛法律设立的有限公司（注册地址Erin Court, Bishop's Court Hill, St. Michael, Barbados，公司注册号为：26362） |
| 公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券 | 指 | 本次发行规模为5亿元的上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 发行不超过人民币10亿元公司债券的行为 |
| 本金和一年期利息 | 指 | 本期公司债券本金+本金与票面利率乘积，未到期本息余额亦为此意 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本次公司债券发行而编制的《上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要/本募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本次公司债券发行而编制的《上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 保荐人/主承销商/债券受托管理人/受托管理人/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 债券受托管理协议/《债券受托管理协议》/本协议 | 指 | 《上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券受托管理协议》 |
| 房地产抵押合同/《房地产抵押合同》 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司（债务人及抵押人）与海通证券股份有限公司（代理上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）之房地产抵押合同；上海豫园商城房地产发展有限公司（抵押人）与海通证券股份有限公司（代理上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）之房地产抵押合同；上海豫园旅游服务有限公司（抵押人）与海通证券股份有限公司（代理上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）之房地产抵押合同 |
| 抵押人 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司及其子公司上海豫园商城房地产发展有限公司和上海豫园旅游服务有限公司 |
| 抵押权人 | 指 | 海通证券股份有限公司（代理上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券持有人抵押权益之抵押权人） |
| 《资产评估报告》/资产评估报告 | 指 | 《上海豫园旅游商城股份有限公司部分资产债务担保项目资产评估报告书》（信资评报字【2008】第337号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 新企业会计准则/新准则 | 指 | 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布，并于2007年1月1日施行的企业会计准则体系的统称 |
| 旧企业会计准则/旧准则 | 指 | 在2006年2月15日之前，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则体系 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 |
| 资信评级机构/新世纪评估 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 立信评估公司 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所正常营业日 |
| 报告期/最近三年及一期/近三年及一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年1-3月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
特别说明：本募集说明书摘要中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
第一节 发行概况
一、公司债券发行批准情况
公司获准发行不超过10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行5亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择机发行，发行规模不超过5亿元。
二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
本期公司债券发行的基本情况及发行条款如下：
（一）债券名称
本期公司债券的名称为上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券。
（二）债券发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币5亿元。
（三）债券票面金额
本期公司债券的每张面值为人民币100元。
（四）债券发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券认购单位
债券认购人认购的本期公司债券金额为人民币1,000元的整数倍。
（六）债券期限
本期公司债券的存续期限为5年。
（七）债券利率及确定过程
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。
（八）还本付息的期限及方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。
付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。
兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一年期利息。
起息日：自2009年7月17日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的7月17日为该计息年度的起息日。
利息登记日：2010年至2013年每年7月17日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2010年至2013年每年的7月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：2014年7月17日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。
兑付日：2014年7月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
计息期限：自2009年7月17日至2014年7月16日。
（九）债券形式
本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十）发行对象
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）向公司股东配售的安排
本期公司债券不向公司股东优先配售。
（十二）发行方式
网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档情况进行债券配售。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（十三）抵押担保情况
发行人及其子公司以其合法拥有的部分房地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
（十四）信用级别及资信评级机构
根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2009）010081】，发行人主体信用等级为AA－，本期公司债券信用等级为AAA，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
（十五）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
（十六）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十七）发行费用
本期公司债券发行费用不高于募集资金的2.5%。
三、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
本期公司债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期： 2009年7月14日
预计发行日期： 2009年7月17日
网上申购期： 2009年7月17日
网下认购期： 2009年7月17日－2009年7月21日
预计上市日期： 2009年【】月【】日
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：（中文） 上海豫园旅游商城股份有限公司
（英文） SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART CO.,LTD
注册地址： 上海市文昌路19号
办公地址： 上海市方浜中路269号
法定代表人： 吴平
股票简称： 豫园商城
股票代码： 600655
股票上市地： 上海证券交易所
联系人： 蒋伟、张敏静
联系电话： 021-63559999
传 真： 021-63550558
互联网地址: www.yuyuantm.com.cn
公司电子信箱： contact@yuyuantm.com.cn
（二）保荐人(主承销商)及其他承销机构
公司名称： 海通证券股份有限公司
注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场
办公地址： 上海市广东路689号14楼
法定代表人： 王开国
项目协办： 汪晓东
经办人员： 王欢、邓昭焕
联系电话： 021-23219505
传 真： 021-63411627
（三）律师事务所
公司名称： 上海市瑛明律师事务所
住 所： 上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
负 责 人： 陈明夏
经办律师： 张忆南、陈志军
联系电话： 021-68815499
传 真： 021-68817393
（四）会计师事务所
公司名称： 上海上会会计师事务所有限公司
住 所： 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人： 刘小虎
签字注册会计师：欧阳丹、张俊峰、宋婉春
联系电话： 021-52920000
传 真： 021-52921369
（五）资信评级机构
公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所： 上海汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人： 潘洪萱
签字评级人员： 刘晓华、高正桥
联系电话： 021-63501349
传 真： 021-63500872
（六）债券受托管理人
公司名称： 海通证券股份有限公司
注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场
办公地址： 上海市广东路689号14楼
法定代表人： 王开国
联 系 人： 汪晓东、王欢
联系电话： 021-23219505
传 真： 021-63411627
（七）资产评估机构
公司名称： 上海立信资产评估有限公司
住 所： 浦东新区陆家嘴丰和路1号港务大厦4楼
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚平
注册资产评估师：万健华、曹湜
联系电话： 021-68877288
传 真： 021-68877020
（八）收款银行
银行：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
收款账号(人民币)：310066726018150002272
（九）公司债券申请上市的证券交易所
公司名称： 上海证券交易所
住 所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
总 经 理： 张育军
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总 经 理： 王迪彬
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，由适用法律和监管部门许可的其他机构进行登记、托管和兑付。
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
本期公司债券采用抵押担保形式，发行人及其子公司将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人包括发行人及其子公司豫园房产和旅服公司，抵押权人为海通证券（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。抵押人与抵押权人已签订房地产抵押合同。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受房地产抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在房地产抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同双方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
一、抵押人设定的抵押资产
发行人为本期公司债券设定的抵押资产为上海市陆家浜路1088号、临沂路140-180号（双）和旧校场路125号三处商业房地产。
（一）上海豫园旅游商城股份有限公司设定的抵押资产
上海豫园旅游商城股份有限公司设定的抵押资产清单列表如下：
| 序号 | 房地产座落 | 房地产权证号 | 房屋建筑面积（平方米） | 土地使用权面积（平方米） | 土地使用权来源 | 土地使用权期限 | 评估价值 （万元） |
| 1 | 上海市黄浦区陆家浜路1088号 | 沪房地南字（1998）第001726号 | 9,767.00 | 1,245 （总面积） | 出让 | 1998/6/24 -2048/6/23 | 16,838.00 |
| 2 | 上海市浦东新区临沂路140-180号（双） | 浦房地字2004第009472 | 11,589.13 | 13,348 （宗地的（丘）面积） | 出让 | 2003/7/31 —2043/7/30 | 16,120.00 |
| 3 | 上海市黄浦区旧校场路125号109室 | 沪房地市字1999第000156号 | 78.93 | 共用面积2,321.00；其中分摊面积20.60 | 出让 | 1998/12/17 —2044/7/5 | 886.00 |
（二）上海豫园商城房地产发展有限公司设定的抵押资产
上海豫园商城房地产发展有限公司设定的抵押资产清单列表如下：
| 房地产座落 | 房地产权证号 | 抵押房屋建筑面积(平方米) | 土地使用权面积（平方米） | 土地使用权来源 | 土地使用权期限 | 评估值 （万元） |
| 上海市黄浦区旧校场路125号地下1—25单位， 112室—117室，119室，120室，201室，203室，204室，210室，212室，220室，221室 | 沪房地黄字（2008）第001176号 | 3,913.28 | 2,321 （总面积） | 出让 | 1994/7/6 -2044/7/5 | 27,233.00 |
（三）上海豫园旅游服务有限公司设定的抵押资产
上海豫园旅游服务有限公司设定的抵押资产清单列表如下：
| 序号 | 房地产座落 | 房地产权证号 | 房屋建筑面积(平方米) | 土地使用权面积（平方米） | 土地使用权来源 | 土地使用权期限 | 评估价值 （万元） |
| 1 | 上海市黄浦区旧校场路125号317室 | 沪房地黄字2005第000224号 | 168.78 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 2001/12/28 —2044/7/5 | |
| 2 | 上海市黄浦区旧校场路125号301、304、316、332室 | 沪房地黄字2005第000225号 | 176.80 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 2001/12/28 —2044/7/5 | |
| 3 | 上海市黄浦区旧校场路125号307、313、315、318室 | 沪房地黄字2005第000226号 | 144.22 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 2001/12/28 —2044/7/5 | |
| 4 | 上海市黄浦区旧校场路125号319、322、327、330室 | 沪房地黄字2005第000227号 | 202.18 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 2001/12/28 —2044/7/5 | |
| 5 | 上海市黄浦区旧校场路125号324、328、329室 | 沪房地黄字2005第000228号 | 248.01 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 2001/12/28 —2044/7/5 | |
| 6 | 上海市黄浦区旧校场路125号331、333、334室 | 沪房地黄字2005第000230号 | 233.75 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 2001/12/28 —2044/7/5 | |
| 7 | 上海市黄浦区旧校场路125号308-312室 | 沪房地黄字2005第000231号 | 179.34 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 2001/12/28 —2044/7/5 | |
| 8 | 上海市黄浦区旧校场路125号420-424室 | 沪房地黄字2006第007252号 | 261.14 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 1994/7/6 —2044/7/5 | |
| 9 | 上海市黄浦区旧校场路125号425室 | 沪房地黄字2006第007253号 | 134.30 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 1994/7/6 —2044/7/5 | |
| 10 | 上海市黄浦区旧校场路125号418、419室 | 沪房地黄字2006第007254号 | 183.32 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 1994/7/6 —2044/7/5 | |
| 11 | 上海市黄浦区旧校场路125号413-417室 | 沪房地黄字2006第007255号 | 236.05 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 1994/7/6 —2044/7/5 | |
| 12 | 上海市黄浦区旧校场路125号401-412室 | 沪房地黄字2006第007256号 | 391.94 | 2,245（宗地（丘）面积） | 转让 | 1994/7/6 —2044/7/5 | |
| 合计 | 2,559.83 | 13,770.00 |
（四）抵押资产评估结论
经立信评估公司评估（信资评报字【2008】第337号），三处抵押商业房地产帐面净值为21,970.32万元，评估价值为74,847万元，评估增值52,876.68万元，增值率为240.67％。该评估价值为本期公司债券发行规模5亿元的1.50倍；按合理的利率水平计，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的1.40倍。
二、抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为依照募集说明书发行的，本金总额为人民币5亿元的本期公司债券。募集说明书为主合同，房地产抵押合同为从合同。全体债券持有人为债权人及房地产抵押合同下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在房地产抵押合同下抵押权益的代理人。
房地产抵押合同所述的抵押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就房地产抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。
三、抵押担保范围和抵押权的效力
（一）抵押担保范围
1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币5亿元及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费等）。但实`际抵押担保金额以不超过抵押资产的价值为限。
2、抵押权人除为行使或实现房地产抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次公司债券的任何费用及佣金、担任本期公司债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在抵押担保的范围之内。
（二）抵押权的效力
1、房地产抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权力、代位权、附合物。
2、债务人不按照募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
四、抵押资产的追加
（一）发行人应在募集说明书约定的每个付息日期前30个工作日内聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。
（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.32倍时，抵押权人有权要求债务人在30个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的1.4倍。
（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵押权的实现”的规定处理。
五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记
（一）抵押人应当自本期公司债券发行完成之日起15个工作日内与抵押权人办理及完成房地产抵押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。上述抵押登记完成之前，发行本期公司债券的募集资金由主承销商监管；逾期超过20个工作日未完成上述抵押登记，抵押人应当按照发行面值并加上按照本期公司债券票面利率计算的利息返还债券持有人。
（二）抵押登记机构就房地产抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。
（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在5个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起5个工作日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
六、抵押资产的占管
（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损（按正常损耗除外），并接受抵押权人按照房地产抵押合同约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗房地产抵押合同项下已登记的抵押权。但房地产抵押合同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行房地产抵押合同。
（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失扩大，并通知抵押权人。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
若立信评估公司出具的跟踪资产评估报告确认本期公司债券所有抵押资产的合计评估值，低于本期公司债券的本金和一年期利息扣除按前段规定及为本期公司债券签订的其他房地产抵押合同的规定提存的保险金、赔偿金及补偿金之后的余额（下称“该余额”）的1.32倍，抵押权人有权要求债务人在30个工作日追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于该余额的1.4倍（此款仅限于豫园商城作为抵押人与海通证券签订的房地产抵押合同）
七、抵押资产的保险
（一）抵押资产应当按照上海市通行做法办理抵押资产的财产保险。保险期限应当不短于本期公司债券的期限。
（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。
（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押合同第8.1款约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。
（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。
八、抵押权的实现
（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权
1、债务人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；
2、债务人逾期超过30日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息不履行到期债务的；
3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.32倍时，经抵押权人书面通知，债务人逾期超过30日未按本节“四、抵押资产的追加”或本节“六、抵押资产的占管（六）”的约定追加抵押资产的；
4、债务人解散或者被宣告破产；
5、抵押人解散或者被宣告破产（此条仅限于海通证券与旅服公司和豫园房产签订的房地产抵押合同中）；
6、债务人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。
（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
1、拍卖或变卖抵押资产的费用；
2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；
4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；
5、剩余金额交还抵押人。
上述第4项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及/或本金）或向上海市公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期公司债券到期应付本息的部分，由债务人负责继续清偿。
（三）抵押权人依房地产抵押合同处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不得设置任何障碍。
九、抵押人的声明与承诺
（一）抵押人系依法设立并有效存续的实体，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。
（二）抵押人是房地产抵押合同项下抵押资产的完全的、有效的、合法的所有者，抵押资产不存在所有权方面的争议，依法可以设定抵押权，不会受到任何限制，不存在被查封、扣押、监管、拖欠税款、工程款等其他影响抵押权人实现抵押权的情形。
（三）其签署和履行房地产抵押合同不会违反在房地产抵押合同签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其自身的章程；不会违反其为缔约一方或对抵押资产有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
（四）抵押人发生下列事项时，应当书面通知抵押权人：
1、经营机制发生变化，包括但不限于实行承包、租赁、联营、合并、分立、与外商合资合作等，或经营范围与注册资本变更、股权变动，抵押人应当至少提前30日通知抵押权人。
2、涉及重大经济纠纷，或抵押资产发生权属争议或被采取保全措施，或歇业、申请或被申请破产、被申请解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销，或住所、电话、法定代表人等发生变更，抵押人应当于上述事项发生之日起5个工作日内通知抵押权人。
（五）在抵押权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，抵押人应当及时通知并协助抵押权人避免抵押权遭受侵害。
（六）抵押人向抵押权人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。
（七）担保物（抵押资产）发生重大变化时的持续信息披露安排
在本期公司债券的担保物（抵押资产）发生下列任何一种重大变化时，抵押人应在2个工作日内在其履行上市公司信息披露义务的媒体上刊登公告通知全体债券持有人，并书面通知受托管理人：
1、抵押资产发生毁损、灭失时；
2、因政府改变规划对抵押资产实施拆迁时，
3、抵押资产被依法征收、征用时；
4、抵押资产被查封、冻结或采取其他法律措施时；
5、根据跟踪资产评估报告，本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息余额的1.32倍（即“价值警戒线”）时；
6、发行人追加抵押资产时；
7、抵押资产发生其他重大变化时。
（八）严格履行其在房地产抵押合同项下的所有义务。
十、评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2009）010081】，发行人主体信用等级为AA－，评级展望为稳定；本期公司债券的信用等级为AAA。
第三节 发行人基本情况
一、 发行人设立及上市情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市。
1992年5月13日，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票11,290.4280万元，每股面值10元，计1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股5,940.4280万元，向社会法人公开发行4,000万元，向社会个人发行1,350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。
1992年9月2日，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园商城”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1,129.0428万股，其中，国有股161.9411万股，占14.34%；法人股808.8637万股，占71.64%；个人持股158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元。
当时的股本结构如下：
单位：股
| 股数 | 比例(%) | |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 57,080,480 | 50.55 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 16,194,110 | 14.34 |
| 境内法人持有股份 | 40,886,370 | 36.21 |
| 2、募集法人股份 | 40,000,000 | 35.43 |
| 3、内部职工股 | ||
| 未上市流通股份合计 | 97,080,480 | 85.98 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 15,823,800 | 14.02 |
| 三、股份总数 | 112,904,280 | 100 |
二、发行人股本变化情况
1993年7月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.428万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每10股配7股的配股方案，配股价为每股5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增为15,454.0299万股。
当时的股本结构如下：
单位：股
| 股数 | 比例(%) | |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 62,788,528 | 40.63 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 17,813,521 | 11.53 |
| 境内法人持有股份 | 44,975,007 | 29.10 |
| 2、募集法人股份 | 63,268,931 | 40.94 |
| 3、内部职工股 | ||
| 未上市流通股份合计 | 126,057,459 | 81.57 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 28,482,840 | 18.43 |
| 三、股份总数 | 154,540,299 | 100 |
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，公司实施每10股送3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来15,454.0299万股增加至20,090.2389万股，增加股本4,636.2090万股。其中利润分配3,518.239万股，资本公积金转入股本1,117.97万股。
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，公司实施每10股送1股红股派发1.50元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本20,090.2389万股增加为22,099.2628万股。
1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，公司实施1997年度10送1派发1.00元现金红利(含税)利润分配方案，转增比例为以1996年末公司总股本22,099.2628万股为基数，总股本增为24,309.1891万股。
1997年9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司实施1997年度配股方案，本次配股以总股本24,309.1891万股为基数，按10：2.7273的比例向全体股东配股，配股价为5.50元，共配售6,310.5201万股，其中国家股股东配764.2001万股，募集法人股股东配1,412.1793万股，转配股股东配2,912.2269万股，社会公众股股东配1,221.9138万股。配股后总股本为30,619.7092万股。
当时的股本结构如下：
单位：股
| 股数 | 比例(%) | |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 115,846,357 | 37.84 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 35,662,671 | 11.65 |
| 境内法人持有股份 | 80,183,686 | 26.19 |
| 2、募集法人股份 | 104,205,821 | 34.03 |
| 3、转配股 | 29,122,269 | 9.51 |
| 未上市流通股份合计 | 249,174,447 | 81.38 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 57,022,645 | 18.62 |
| 三、股份总数 | 306,197,092 | 100 |
1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，公司实施1997年度10送3派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金10股转增1股方案，转增比例为以1997年末公司总股本30,619.7092万股为基数，总股本增为42,867.4411万股。
2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，公司以总股本42,867.4411万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价为5.80元，共配售3,665.9044万股，其中，国家股股东配763.8944万股，募集法人股股东配54.1990万股，转配股股东配452.9059万股，社会公众股股东配2,394.9051万股。配股后总股本为46,533.3455万股。
当时的股本结构如下：
单位：股
| 股数 | 比例（%） | |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 169,823,838 | 36.49 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 57,566,683 | 12.37 |
| 境内法人持有股份 | 112,257,155 | 24.12 |
| 2、募集法人股份 | 146,430,160 | 31.47 |
| 3、转配股 | 45,300,236 | 9.74 |
| 未上市流通股份合计 | 361,554,234 | 77.70 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 103,779,221 | 22.30 |
| 三、股份总数 | 465,333,455 | 100 |
2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园商城转配股上市流通。
当时的股权结构如下表：
（下转C5版）
保荐人（主承销商）
注册地址：上海市淮海中路98号