河南黄河旋风股份有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为82,699,600股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年8月7日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年10月20日经相关股东会议通过，以2005年11月16日作为股权登记日实施，于2005年11月18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司已于2005 年11 月18 日实施了公司股权分置改革方案。该方案中参与公司股权分置改革的原前两大非流通股股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标，将按比例向流通股股东追送股份。
3、追加对价执行情况：
由于公司2005 年度与2004 年度相比，净利润增长率为18.54%，触发了追送股份的条件。因此原前两大非流通股股东按规定履行了追加对价的承诺。具体履行情况如下：
获得追送股份的范围和对象为：截止 2006 年4 月25 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的流通股股东。追送股份数量及比例：10,400,000 股(其中，河南黄河实业集团股份有限公司付出760.44 万股,日本联合材料公司付出279.56 万股) 相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本10400 万股为基础每10 股追加送股1 股。根据股改后公司非限售流通股数量（135,200,000 股），本次追送比例相应调整为每10股送0.76923 股（即每1 股送0.076923 股）。所有无限售条件的流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税，获得追送对价股份到账日期为2006 年4 月26 日。公司于2006 年4 月26 日刊登了追送股份上市交易提示性公告，全天停牌。追送对价股份已于2006 年4 月27 日上市交易，且追送对价股份上市流通首日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
4、控股股东河南黄河实业集团股份有限公司进一步承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。三年禁售期满后的一年内，若其通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币5.60 元。若从公告发布之日起至三年禁售期满后的一年内，当黄河旋风派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：
设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。
送股或转增股本：P= P0/（1+N）；
增发新股或配股：P=（P0+AK）/（1+K）；
两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；
派息：P= P0－D
若控股股东河南黄河实业集团股份有限公司在所持非流通股份三年承诺的限售期满后的一年内通过交易所挂牌出售原持有的河南黄河旋风股份有限公司非流通股股票价格低于5.60 元，则河南黄河实业集团股份有限公司承诺将差额资金全部支付给河南黄河旋风股份有限公司，归全体股东共享。差额资金计算公式如下： W=(5.60-P)×Q。其中：W 为控股股东支付给公司的差额金额，P 为公司股票价格低于5.60 元时控股股东出售原非流通股的实际价格，Q 为公司股票价格低于5.60 元时控股股东出售原非流通股的实际数量。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
股改实施后至今，公司不存在因分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况，也不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 河南黄河实业集团股份有限公司 | 90,304,000 | 33.7 | 2006年4月26日 | 履行了追加对价的承诺 | 7,604,400 | 82,699,600 | 30.86 |
| 日本联合材料公司 | 33,200,000 | 12.39 | 2006年4月26日 | 履行了追加对价的承诺 | 2,795,600 | 17,004,400 | 6.34 |
| 2006年12月15日 | 解除限售上市流通 | 13,400,000 | |||||
| 郑州磨料磨具磨削研究所 | 6,640,000 | 2.48 | 2006年12月15日 | 解除限售上市流通 | 6,640,000 | 0 | 0 |
| 长葛市星星电子制品厂 | 1,328,000 | 0.5 | 2006年12月15日 | 解除限售上市流通 | 1,328,000 | 0 | 0 |
| 长葛市树脂磨具厂 | 1,328,000 | 0.5 | 2006年12月15日 | 解除限售上市流通 | 1,328,000 | 0 | 0 |
除上表所列示的股份变化情形外，股改实施后至今，公司不存在因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致股东持有有限售条件流通股比例发生变化的情况。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司原股权分置改革保荐机构：中信万通证券有限责任公司。由于原保荐机构中信万通证券有限责任公司已无保荐代表人，失去保荐机构资格，2008年1月，黄河旋风与中信万通证券有限责任公司终止了保荐协议，并与中信证券股份有限公司签署持续督导保荐协议，由中信证券股份有限公司继续履行持续督导工作，原保荐代表人未作变更，仍由丛龙辉担任。
中信证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，对公司此次有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，出具了《关于河南黄河旋风股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见书》，形成的结论性意见为：
1、公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和交易所的规定；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、保荐机构和保荐代表人同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为82,699,600股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年8月7日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 河南黄河实业集团股份有限公司 | 82,699,600 | 30.86 | 82,699,600 | 0 |
| 合计 | - | 82,699,600 | 30.86 | 82,699,600 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
由于2006年4月26日触发追送股份对价条件，追加送股情况发生，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在一定差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。前次22,696,000 股限售股于2006年12月15日已上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 82,699,600 | -82,699,600 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 17,004,400 | 0 | 17,004,400 | |
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 99,704,000 | -82,699,600 | 17,004,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 168,296,000 | 82,699,600 | 250,995,600 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 168,296,000 | 82,699,600 | 250,995,600 | |
| 股份总额 | 268,000,000 | 0 | 268,000,000 |
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董事会
日期：2009年7月31日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书