开滦能源化工股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年7月21日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第六次会议通知。会议于2009年7月31日上午9:00在开滦北戴河休养中心会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，公司董事张利先生、董事王世友先生、独立董事孙国瑞先生因公出差不能参加会议，分别书面委托董事曹玉忠先生、董事高启新先生、独立董事屈一新先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司关于2009年半年度报告及其摘要的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于向唐山中润煤化工有限公司增资的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）是公司联合唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）、唐山港兴实业总公司（以下简称“港兴实业”）在京唐港煤化工工业园区共同投资设立的集炼焦及副产品深加工于一体的煤化工企业。唐山中润公司注册资本76,204.21万元，其中：公司出资71,694万元，占其注册资本的94.08%；唐钢股份出资3,810.21万元，占其注册资本的5%；港兴实业出资700万元，占其注册资本的0.92%。唐山中润公司负责公司京唐港煤化工工业园区一期工程项目的运营，目前已拥有100万吨/年焦炭、10万吨/年甲醇的生产能力。
鉴于公司京唐港煤化工园区二期工程，包括200万吨/年焦化项目二期工程、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目、200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目等4个项目，均由公司建设，目前上述项目已竣工并投入试生产。为便于京唐港煤化工园区各生产装置的统一运营管理，降低采购成本和销售费用，更好的发挥规模优势，公司拟将上述项目投入唐山中润公司并由其运营。
根据公司与唐钢股份、港兴实业达成的协议，公司以京唐港园区二期工程经评估后的净资产59792.49万元和现金15207.51万元出资、唐钢股份以3986.03万元出资、港兴实业以734.51万元出资。增资后唐山中润公司注册资本变更为155924.75万元，各方股东股权比例保持不变。公司京唐港园区二期工程项目已由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行了资产评估，评估结果已经河北省国资委备案。
此议案经公司本次董事会审议通过后，需决议提请公司2009年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理向唐山中润公司增资的相关事宜。
四、公司关于将京唐港焦化二期工程项目贷款转移至唐山中润煤化工有限公司并为其提供贷款担保的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为全面落实公司能源化工发展战略，加快推进“煤、焦、化”产业链的延伸，公司以自有资金75,000万元和82,000万元项目贷款投资建设了京唐港200万吨/年焦化二期工程项目、200万吨/年焦化一期干熄焦节能改造项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目（上述四个项目以下简称“京唐港焦化二期工程项目”）。其中，向中国民生银行股份有限公司石家庄分行借入40,000万元，中国工商银行股份有限公司唐山新华支行借入42,000万元。上述82,000万元项目贷款主体是公司，并专项用于京唐港焦化二期工程项目建设。
唐山中润煤化工有限公司是公司持有94.08%股权的控股子公司，鉴于公司拟将上述项目通过增资方式投入唐山中润公司，因此拟同时将上述项目贷款转移至唐山中润公司。另外，唐山中润公司拟借入20,000万元流动资金贷款，配套补充京唐港焦化二期工程项目投产后生产经营所需流动资金。
公司拟为上述82,000万元项目贷款和20,000万元流动贷款向唐山中润公司提供最高额不超过102,000万元的贷款担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，申请董事会授权公司总经理曹玉忠签署上述相关协议，并为唐山中润公司在2009年6月11日至2010年12月31日期限内的上述借款合同签署最高额不超过102,000万元人民币的担保协议并办理相关手续。
五、公司关于授权办理信贷事宜的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为保证公司资金顺畅运转，保持稳定的财务结构，公司依据生产经营资金需求的预测，拟借入最高额不超过10亿元的银行借款。公司将根据各银行对公司的授信、利率等条件，适时贷入所需资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权总会计师王连灵代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
六、公司关于会计政策变更并调整2009年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2009年6月，财政部印发了《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会[2009]8号）（以下简称“通知”）。《通知》规定“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘4301 专项储备’科目。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理，未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。”开滦能源化工股份有限公司（以下简称 “公司”）按照《通知》要求，对现行安全费用、维简费的会计处理办法进行调整。由于此项会计政策的变更，公司需对已披露的2009年期初资产负债表相关项目及其金额做出相应调整。具体明细如下表：
单位：元
| 资 产 | 已披露的2009年 期初数 | 调整后的2009年 期初数 | 增减额 | 备注 |
| 固定资产 | 4,204,225,595.44 | 4,099,525,266.41 | -104,700,329.03 | 1 |
| 非流动资产合计 | 6,498,590,762.52 | 6,393,890,433.49 | -104,700,329.03 | |
| 资产总计 | 11,731,757,229.01 | 11,627,056,899.98 | -104,700,329.03 | |
| 递延所得税负债 | 37,343,132.76 | -37,343,132.76 | 2 | |
| 非流动负债小计 | 1,919,303,132.76 | 1,881,960,000.00 | -37,343,132.76 | |
| 负债合计 | 6,721,773,389.82 | 6,684,430,257.06 | -37,343,132.76 | |
| 专项储备 | 44,939,322.84 | 44,939,322.84 | 3 | |
| 盈余公积 | 505,108,049.66 | 443,918,690.94 | -61,189,358.72 | 4 |
| 未分配利润 | 1,613,371,893.40 | 1,562,965,393.68 | -50,406,499.72 | 5 |
| 归属于母公司股东权益小计 | 4,312,004,133.63 | 4,245,347,598.03 | -66,656,535.60 | |
| 少数股东权益 | 697,979,705.56 | 697,279,044.89 | -700,660.67 | 6 |
| 股东权益合计 | 5,009,983,839.19 | 4,942,626,642.92 | -67,357,196.27 | |
| 负债和股东权益总计 | 11,731,757,229.01 | 11,627,056,899.98 | -104,700,329.03 |
1.固定资产：调整后的2009年期初数比已披露的2009年期初数减少104,700,329.03 元，其原因是公司依据相关规定对截止2008年末使用安全费用购置的固定资产改按全额计提折旧，补提与原按年限法计提折旧之间的差额。
2.递延所得税负债：调整后的2009年期初数比已披露的2009年期初数减少37,343,132.76元，其原因是根据财会[2009]8号规定,维简费及安全费的会计处理与税务处理不存在差异,转回原确认的递延所得税负债余额所致。
3.专项储备：调整后的2009年期初数比已披露的2009年期初数增加44,939,322.84元，其原因是公司将2008年末已提取的归属于母公司的维简费及安全费结余转入专项储备。
4.盈余公积：调整后的2009年期初数比已披露的2009年期初数减少61,189,358.72元，其原因：（1）按照新的政策规定，公司将2008年末在盈余公积列示的维简费和安全费结余44,939,322.84元转入专项储备；（2）冲回2008年末由于维简费及安全费追溯调整计提的15%盈余公积16,250,035.88 元。
5.未分配利润：调整后的2009年期初数比已披露的2009年期初数减少50,406,499.72，其原因: （1）公司对截止2008年末使用安全费用购置的固定资产改按全额计提折旧，补提了原按年限法计提的折旧差额,减少未分配利润104,700,329.03元;（2）转回2008年末安全费用及维简费确认的递延所得税负债，增加未分配利润37,343,132.76元 ;（3）冲回2008年末由于维简费及安全费追溯调整计提的15%盈余公积增加未分配利润16,250,035.88 元；（4）扣除少数股东减少的权益份额700,660.67元。
6.少数股东权益: 调整后的2009年期初数比已披露的2009年期初数减少700,660.67元，原因是子公司追溯调整安全费影响利润中归属于少数股东份额。
以上第三、四、五项等三项议案需提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
七、公司关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2008年度股东大会会议通知如下：
（一）会议时间：2009年8月20日（星期四）上午9:00
（二）会议地点：开滦会议厅
（三）会议议题
1. 审议公司关于向唐山中润煤化工有限公司增资的议案；
2. 审议公司关于将京唐港焦化二期工程项目贷款转移至唐山中润煤化工有限公司并为其提供贷款担保的议案；
3. 审议公司关于授权办理信贷事宜的议案。
公司2009年第二次临时股东大会会议资料将于2009年8月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（四）与会人员：
1. 截至2009年8月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
1. 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
2. 登记时间：2009年8月18日上午9：30－11：30，下午14：30－16：30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3. 登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
4. 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。
5. 会议联系人：侯树忠、周怡坤
6. 联系电话：（0315）2812013、3026507
6. 联系传真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年7月31日
附件1：
回 执
截至2009年8月14日，本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦能源化工股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于向唐山中润煤化工有限公司增资的议案 | |||
| 2 | 公司关于将京唐港焦化二期工程项目贷款转移至唐山中润煤化工有限公司并为其提供贷款担保的议案 | |||
| 3 | 公司关于授权办理信贷事宜的议案 |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-018
开滦能源化工股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年7月21日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第三届监事会第六次会议通知。会议于2009年7月31日上午11:00在开滦北戴河休养中心会议室召开，会议应到监事5人，实到董事4人，监事张广田因工作原因不能参加会议，委托监事张俊宝代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司关于2009年半年度报告及其摘要的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2009年半年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2009年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年1-6月份的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）监事会认为，2009年度上半年，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
二、公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于向唐山中润煤化工有限公司增资的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司关于将京唐港焦化二期工程项目贷款转移至唐山中润煤化工有限公司并为其提供贷款担保的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、公司关于会计政策变更并调整2009年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、公司关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第三、四、五项等三项议案需提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司监事会
2009年7月31日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-019
开滦能源化工股份有限公司
关于募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会核准，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11 月20日向社会公开发行人民币普通股 A股5,612 万股，每股面值1.00 元，每股发行价人民币11.24元，发行费用485.142万元，募集资金净额62,593.738万元于2008 年11月26 日到账。
一、本次募集资金存放情况
依据《公司募集资金管理办法》，公司将本次募集资金净额62,593.738万元专户存储于中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行（以下简称“专户银行”），实施集中管理，并按期及时核对专户银行提供的募集资金专户对账单，促进了募集资金的规范、安全和高效使用。
二、本次募集资金变更和置换情况
受国际金融危机和国内证券市场低迷影响，公司公开增发时间晚于原计划，且公司募集资金净额仅达到原拟募集资金额107,992万元的57.96%。经公司2008年12月25日召开的第三届董事会第四次会议和2009年1月15日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将募集资金净额62,593.738万元全部用于原募投项目中的200万吨/年焦化二期工程、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工三个项目（以下简称“募投项目”），原募投项目中的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造三个项目由公司自筹资金解决；另外，将公司为保证募投项目进度于2007年11月-2008年11月利用自筹资金投入募投项目的金额573,273,494.69元，以募集资金等额置换。
三、本次募集资金使用情况
截止2009年6月30日，公司按照计划进度将本次募集资金全部投入上述募投项目，其中：200万吨/年焦化二期工程项目使用418,452,683元，10万吨/年粗苯加氢精制项目使用161,326,500元，30万吨/年煤焦油加工项目使用46,158,197元。公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司严格按照相关法律、法规和《公司募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金的变更与置换情况履行了法定的审核程序，并及时、真实、准确、完整地进行了披露。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年7月31日
附表1 募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 625,937,380.00 | 本年度投入募集资金总额 | 625,937,380.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 625,937,380.00 | 已累计投入募集资金总额 | 625,937,380.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目 | 110,950,000.00 | |||||||||||
| 200万吨/年焦化二期工程项目 | 200万吨/年焦化二期工程项目 | 406,147,800.00 | 418,452,683.00 | 418,452,683.00 | 418,452,683.00 | 418,452,683.00 | 0 | 100% | 2009.7 | 否 | ||
| 20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目 | 175,590,000.00 | |||||||||||
| 10万吨/年粗苯加氢精制项目 | 10万吨/年粗苯加氢精制项目 | 161,326,500.00 | 161,326,500.00 | 161,326,500.00 | 161,326,500.00 | 161,326,500.00 | 0 | 100% | 2009.7 | 否 | ||
| 30万吨/年煤焦油加工项目 | 30万吨/年煤焦油加工项目 | 46,158,197.00 | 46,158,197.00 | 46,158,197.00 | 46,158,197.00 | 46,158,197.00 | 0 | 100% | 2009.7 | 否 | ||
| 采掘设备技术升级改造项目 | 179,750,000.00 | |||||||||||
| 合计 | — | 1,079,922,497.00 | 625,937,380.00 | 625,937,380.00 | 625,937,380.00 | 625,937,380.00 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司本次募集资金所投资的200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目、30万吨/年煤焦油加工项目均达到预计投入进度，不存在未达到计划进度的项目 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2008年12月25日召开的第三届董事会第四次会议和2009年1月15日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准， 公司从本次募集资金净额625,937,380.00元中，以573,273,494.69元等额的募集资金置换经审核的预先投入到募投项目资金573,273,494.69元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司本次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目 | ||||||||||
| 200万吨/年焦化二期工程项目 | 200万吨/年焦化二期工程项目 | 418,452,683.00 | 418,452,683.00 | 418,452,683.00 | 418,452,683.00 | 100 | 2009年7月 | |||
| 20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目 | ||||||||||
| 10万吨/年粗苯加氢精制项目 | 10万吨/年粗苯加氢精制项目 | 161,326,500.00 | 161,326,500.00 | 161,326,500.00 | 161,326,500.00 | 100 | 2009年7月 | |||
| 30万吨/年煤焦油加工项目 | 30万吨/年煤焦油加工项目 | 46,158,197.00 | 46,158,197.00 | 46,158,197.00 | 46,158,197.00 | 100 | 2009年7月 | |||
| 采掘设备技术升级改造项目 | ||||||||||
| 合计 | — | 625,937,380.00 | 625,937,380.00 | 625,937,380.00 | 625,937,380.00 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2008年11月20日，公司公开增发实施后，公司募集资金净额为62,593.738万元，是公开发行预案原拟募集资金额107,992万元的57.96%，实际募集资金未能达到预计额度。经公司2008年12月25日召开的第三届董事会第四次会议和2009年1月15日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将募集资金净额全部用于原募投项目中的200万吨/年焦化二期工程、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工三个项目，原募投项目中的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造三个项目由公司自筹资金解决。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-020
开滦能源化工股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：对控股子公司唐山中润煤化工有限公司增资
● 投资金额和比例：公司拟以京唐港园区二期工程经评估后的净资产59,792.49万元和现金15,207.51万元出资，本次增资后，公司仍持有唐山中润煤化工有限公司94.08%的股份。
一、对外投资概述
为充分发挥规模生产优势，降低采购成本和销售费用，公司拟将200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、200万吨/年焦化二期工程项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目投入唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）统一管理。2009年7月31日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）、唐山港兴实业总公司（以下简称“港兴实业”）签署了《关于唐山中润煤化工有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），公司拟以京唐港园区二期工程经评估后的净资产59,792.49万元和现金15,207.51万元出资，唐钢股份和港兴实业以现金出资。本次增资完成后，公司、唐钢股份、港兴实业三方股东出资比例保持不变，仍分别持有唐山中润公司94.08%、5%和0.92%的股份。
本次对外投资事项不构成关联交易。
2009年7月31日，公司在开滦北戴河休养中心会议室召开了第三届董事会第六次会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事 人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长裴华先生主持，采取现场投票表决形式，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于向唐山中润公司增资的议案。
根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为“公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资”，截止2008年12月31日，公司经审计的净资产额为500,998.38万元，因此，本次对外投资尚需提请公司2009年第二次临时股东大会批准。公司本次增资事宜已取得河北省政府国资委“冀国资发改革发展[2009]84号”文批复，评估结果经河北省政府国资委备案确认。
二、投资协议主体的基本情况
（一）唐山钢铁股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：河北省唐山市滨河路9号
法定代表人：王义芳
注册资本：2,266,296,841元
主营业务：黑色金属冶炼及压延加工、钢材轧制、金属制品。兼营：电器机械修理、氧气生产供应、冶金技术服务等。公司的主要产品有：板材、圆钢、螺纹钢、线材、中型材等。
（二）唐山港兴实业总公司
企业类型：国有企业
注册地址：唐山海港开发区12号路北端东侧
法定代表人：王新亭
注册资本：116,600,000元
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
三、投资标的基本情况
唐山中润公司是公司联合唐钢股份、港兴实业在京唐港煤化工工业园区共同投资设立的集炼焦及副产品深加工于一体的煤化工企业。唐山中润公司注册资本76,204.21万元，其中：公司出资71,694万元，占其注册资本的94.08％；唐钢股份出资3,810.21万元，占其注册资本的5％；港兴实业出资700万元，占其注册资本的0.92%。唐山中润公司负责公司京唐港煤化工工业园区一期工程项目的运营，目前已拥有100万吨/年焦炭、10万吨/年甲醇的生产能力。
公司拟以京唐港二期工程中200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、200万吨/年焦化二期工程项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目所形成的净资产59,792.49万元和现金15,207.51万元向唐山中润公司增资。根据中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的“中铭评报字2009第10003号”《开滦能源化工股份有限公司拟投资事宜涉及到该公司京唐港焦化二期工程项目资产评估报告》：本次评估基准日为2009年4月30日，二期工程净资产经评估的资产总值为125,914.11万元，负债总额为66,121.62万元，净资产值为59,792.49万元。
四、对外投资合同的主要内容
2009年7月31日，公司与唐钢股份、港兴实业在唐山签署了《增资协议》，主要条款如下：
1. 本次增资为79720.54万元，其中：实物资产59792.49万元，人民币现金19928.05万元。
2. 公司以其合法拥有的评估价值为59,792.49万元的二期工程净资产及人民币现金15,207.51万元，共计75,000万元对唐山中润公司增资，累计出资146,694万元，占中润公司注册资本的94.08%。唐钢股份以现金3,986.03万元人民币增资，累计出资7,796.24万元，占中润公司注册资本的5%。港兴实业以现金734.51万元人民币增资，累计出资1,434.51万元，占中润公司注册资本的0.92%。
3. 各方一致同意，在协议规定的出资投入日以前（含当日），公司将二期工程净资产交付给唐山中润公司或过户至唐山中润公司名下。自出资投入日起, 公司原合法拥有的二期工程净资产及相关的业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益均转移予唐山中润公司，并归属唐山中润公司继承。
4. 各方一致同意，在协议规定的出资投入日以前（含当日），公司、唐钢股份、港兴实业将现金出资额付至中润公司指定账户。
5. 本次增资完成后，中润公司股东、出资额、比例、出资方式如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 146694 | 94.08 | 实物及现金 |
| 唐山钢铁股份有限公司 | 7796.24 | 5 | 现金 |
| 唐山港兴实业总公司 | 1434.51 | 0.92 | 现金 |
| 总 计 | 155924.75 | 100 | － |
6. 各方一致同意，自本次增资完成日起，各方按照各自出资比例对唐山中润公司享有权利和承担义务。本次增资前的唐山中润公司滚存未分配利润，将由各方按照各自出资比例共享。
7. 各方一致同意，协议生效之日起第三十日为出资投入日，各方应在该日前按照相关规定缴足全部出资。上述出资到位后，各方共同聘请会计师事务所出具验资报告。
8. 任何一方违反或未遵守协议中的任何条款和/或其在协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9. 凡因协议而产生或与协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
10. 协议在下列条件均获得满足之日起生效：（1）各方正式签署本协议，并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和/或股东会（股东大会）的决议批准；且（2）中润公司股东会审议通过本次增资事项；且（3）本次增资事项取得主管部门的批准。
五、对外投资对公司的影响
1. 公司着力打造的京唐港煤化工工业园区在总体设计上采用了统一规划、分步实施的原则。在建设京唐港煤化工一期工程时，已配套建设了二期工程的大部分公辅设施。本次拟投入到唐山中润公司的二期工程是对一期工程的完善和发展，是在现有一期工程的基础上的产能扩大，同时也是整体煤化工园区的有机组成部分。一、二期项目投入唐山中润公司运营后，实现了园区煤化工产业上下游一体化、基地化和园区公辅工程整体配套，有利于能源和资源的共享，符合“减量化、再利用、资源化”的循环经济发展要求。
2. 本次增资完成后，京唐港煤化工工业园区统一由唐山中润公司运营，有利于加强原料的统一采购和产品的销售，通过规模化采购和销售降低成本和费用，增强抵御市场风险能力，提高市场竞争力，增加公司经济效益。
3. 唐山中润公司是由公司持股94.08%的绝对控股子公司，公司对唐山中润公司具有控制权。本次增资唐山中润公司完成后，公司的持股比例保持不变。因此，上述项目由公司运营改为唐山中润公司运营后，项目所形成的资产、收入和利润，通过合并会计报表方式并入公司的财务报表，对公司的合并报表口径的收入、利润不产生影响。
六、对外投资的风险分析
公司本次投资事项，除京唐港煤化工工业园区二期工程项目自身的运营风险外，对公司不产生重大风险。
七、备查文件目录
1. 《关于唐山中润煤化工有限公司之增资协议》
2. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年7月31日