上海城投控股股份有限公司
关于子公司环境集团引进战略投资者
进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
2008年12月10日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了子公司上海环境集团有限公司（简称：环境集团）引进战略投资者的议案。2009年1月9日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2009年3月23日，该项目在上海联合产权交易所以9.2亿元的底价挂牌招商。（以上事项公告见2008年12月12日、2009年1月10日和2009年3月24日《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。经过遴选和谈判，2009年8月4日，公司和美国WASTE MANAGEMENT，INC.（简称WMI公司）全资下属WHEELABRATOR CHINA HOLDINGS, LIMITED（注册于香港）签订转让环境集团40％股权的《产权交易合同》等相关合同、协议（尚须得到中华人民共和国商务部的批准）。现将有关情况公告如下：
一、环境集团40％股权情况
本次引进战略投资者，转让的是环境集团40%股权。经评估，截止2008年6月30日，环境集团资产合计为人民币4,063,317,500元，负债合计为2,212,562,700元，净资产为1,850,754,800元，对应40%股权的评估价值为人民币740,301,931.53元。本次交易价格为人民币970,000,000.00元。交易价格较对应评估值溢价为人民币229,698,068.47元。
二、战略投资者基本情况
名 称：WHEELABRATOR CHINA HOLDINGS, LIMITED
住 所：香港中环夏悫道10号和记大厦9楼908室
企业类型：香港注册的有限责任公司
授权资本：港币10,000.00元
是否构成关联交易：否
WHEELABRATOR CHINA HOLDINGS, LIMITED 的股东是美国WMI公司，该公司基本情况如下：
注册资本：至2009年3月31日止，45.38亿美元（折合人民币约310.10亿元），为普通股股本加额外实收资本；
主营业务：废弃物收集、中转、回收、处置、垃圾填埋和垃圾焚烧（垃圾焚烧发电服务）
成立日期：1995年4月28日
总经理/总裁：首席执行官兼董事David P. Steiner
业绩和经验：WMI公司名列世界财富五百强，在纽约证券交易所上市，公司目前市值超过130亿美元。2008年年收入额超过130亿美元，营业利润超过20亿美元，净利润超过10亿美元。截至2008年底总资产价值超过200亿美元，股东权益近60亿美元。
三、相关合同的主要内容
甲方（转让方）：上海城投控股股份有限公司
乙方（受让方）：WHEELABRATOR CHINA HOLDINGS, LIMITED
（一）价款
甲方将环境集团40%的股权以价格人民币970,000,000元转让给乙方。
甲方将所持有的目标公司40%股权有偿转让给乙方，并在交割后与乙方共同将目标公司转化为一家沪港合资经营公司（“合资公司”），甲方持有合资公司60%的股权，乙方持有合资公司剩余40%的股权。
（二）结算方式、履行地点和方式、履行期限
乙方应在(1)目标公司获得所需的中华人民共和国商务部的批准或上海市商务委员会根据中华人民共和国商务部的授权做出的批准和(2)乙方收到甲方在付款日之前至少提前五(5)个营业日发出的书面付款通知（以较后发生的为准）之后的十(10)个营业日内，通过电汇的方式用美元将转让价款足额一次性汇入甲方指定账户，甲方应尽快完成外汇兑换登记程序以将该等资金结算成人民币。
（三）违约责任
1、任何一方违反本合同，都必须承担违约责任。
2、甲方或乙方无正当理由未能按本合同规定按时提交必要材料的，则每逾期一(1)个营业日，违约方应按转让价款的万分之三（0.03%）向对方支付日违约金。
3、如果乙方未能在本合同规定的日期之时或之前支付转让价款，每逾期一(1)个营业日，乙方应按转让价款的万分之三（0.03%）向甲方支付日违约金。
4、如果乙方未能在本合同规定的到期日后二十(20)个营业日之时或之前支付转让价款，甲方对乙方支付的履约保证金不予退还，或根据美国银行上海分行于2009年6月15日为甲方利益所出具的银行保函要求支付履约保证金，并且甲方有权根据本合同规定单方面解除本合同。
（四）争议解决方式
1、原则
任何由本合同或其他交易文件引起或与其有关的争议均应通过友好协商解决，协商应在一方向另一方送交书面协商要求后立即开始。如在该通知送交之日后的十五(15)天内争议未能解决，则任何一方可根据本十二条的规定将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）进行仲裁。
2、仲裁庭组成和仲裁员选择
仲裁应由仲裁委员会主持进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成。争议的各方应在递交或收到仲裁要求（视情况而定）后的三十(30)天内选定一名仲裁员。首席仲裁员应由争议双方从仲裁委员会仲裁员名册中共同选定一名与参与仲裁各方不同国籍的仲裁员担任。如双方不能共同选定首席仲裁员，则由仲裁委员会主席指定一名与参与仲裁各方不同国籍的仲裁员担任首席仲裁员。
3、仲裁地
仲裁地为北京。
（五）合同生效条件和时间
合资合同以及合资公司章程的生效条件是取得中华人民共和国商务部的批准。其他交易文件于签字之日起生效。
（六）合同签署时间和地点
产权交易合同以及其他交易文件签署时间是2009年8月4日，地点是中国上海市。
（七）赔偿条款
1、甲方赔偿：
甲方应根据合同约定赔偿目标公司及其子公司、其各自的继任者和受让人（均称为“目标公司受赔偿方”）因签署、递交和履行本协议或任何其他交易文件或完成该等文件项下所预期的交易而产生的或与之相关的任何和所有损失（“可赔偿损失”），使其免受损害，并应补偿各该等目标公司受赔偿方该等可赔偿损失。
2、乙方赔偿：
乙方应根据合同约定向甲方及其关联方、继任者、受让人、持股人和代表（均称为“甲方受赔偿方”）赔偿任何和所有可赔偿损失、为其辩护并使其免受损害，并向各该甲方受赔偿方作出补偿。
四、本次引进战略投资者对公司的影响
1、财务方面
通过环境集团40%股权转让，城投控股将获得人民币9.7亿元现金，可用于补充公司运营资金。交易金额高于环境集团净资产的数额，将增加公司的净资产，有利于进一步夯实资本基础。
2、经营方面
WMI公司长期从事于固废领域，在工艺设计、制造和运营领域已积累了丰富的经验。通过引进战略投资者，环境集团可以学习先进技术和运营经验，挖掘发展潜力，实现强强联手，提高企业在项目开发上的资源调配能力，抓住发展的历史机遇，快速形成市场布局，巩固环境集团的竞争优势。
五、本次引进战略投资者的风险分析
1、如果对方因某种原因，未及时履行包括付款在内的相关义务，会给本次引进战略投资者带来履约风险。如果在合同履行过程中，我方发生违约或涉及需要我公司履行赔偿义务的事项，则会给公司带来一定的财务损失。
2、根据目前国家法律规定，本次引进战略投资者需得到中华人民共和国商务部的批准，如果未获得批准，则本次引进战略投资者有可能失败。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、股东大会决议
3、产权交易合同等文本
上海城投控股股份有限公司
二〇〇九年八月四日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2009-24
上海城投控股股份有限公司
关于子公司建设上海市大型居住社区
泗泾（拓展）基地项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司董事会六届十五次会议批准，公司子公司上海城投置地（集团）有限公司下属上海新凯房地产开发有限公司将开发建设上海市大型居住社区泗泾（拓展）基地项目。
泗泾基地位于上海市松江区泗泾镇，本次取得地块为A号地块，地块位置东至规划道路、南至泗凤公路、西至轨道交通9号线、北至轨道交通9号线。地块总面积196072.4平方米，其中出让面积182961.6平方米，其它面积13110.8平方米。土地用途A1、A2、A3、A4为居住用地（大型居住社区），A5为基础教育设施用地。容积率：A1、A4<1.5；A2、A3<1.8；A5<1.0。建筑密度：A1、A2、A3、A4<30%，A5<25%。出让期限70年。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司
二○○九年八月四日