金山开发建设股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金山开发建设股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2009年8月6日下午3：30分在凤凰大酒店17楼贵宾室召开。应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长夏杰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了有关决议：
一、关于公司董事会换届选举的议案。
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，进行换届选举，公司第六届董事会由八人组成。经公司董事会提名委员会提名，推荐夏杰先生、吴煜先生、吴国章先生、李玉龙先生、桂水发先生、吴卫东先生、蔡舒恒先生、沈忆萍女士为公司第六届董事会董事候选人，其中桂水发先生、吴卫东先生、蔡舒恒先生为独立董事候选人。沈忆萍女士已经公司第四届职代会第三次联席会议选举为公司第六届董事会职工董事。
公司原独立董事蔡伟民先生、徐培华先生和陈国辉先生担任公司独立董事已达6年，将不再担任本公司独立董事。原公司董事张雅明先生不再担任董事。公司董事会认为：长期以来蔡伟民先生、徐培华先生、陈国辉先生和张雅明先生勤勉尽职、恪尽职守，为公司战略发展做出了贡献，对此表示衷心的感谢。
公司第六届董事会独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核。（董事候选人简历见附件二，独立董事提名人声明见附件三，独立董事候选人声明见附件四，独立董事意见函见附件五。）
二、关于转让公司子公司上海凤凰（江都）电动自行车有限公司55%股权的议案。为进一步推动公司产业结构调整，以利于资源有效整合，公司拟将持有的上海凤凰（江都）电动车有限公司55%股权实施转让。本次转让的资产评估基准日为2009年3月31日，转让价格的确定将以上海凤凰（江都）电动车有限公司资产评估结果为基准（评估结果将在评估结束后另行公告），转让方式与程序将按有关规定办理。本次转让后公司将不再持有上海凤凰（江都）电动车有限公司的股权。
上海凤凰（江都）电动车有限公司系属合资企业，目前各方股东及股权比例为：公司持有55%，自然人茆学才持有45%，该公司注册地址为江苏省江都市，其注册资本120万元人民币。鉴于合资合同到期和凤凰电动车发展战略及市场布局的需要，公司将转让持有该公司的全部股权，终止原有的合资关系。截止2009年3月31日上海凤凰（江都）电动车有限公司总资产2331.60万元，股东权益1095.76万元，其中：归属于我司股东权益602.67万元。
三、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
（一）会议时间：2009年8月24日下午1：30分
（二）会议地点：上海市控江路1690号凤凰大酒店17楼会议室
（三）会议议题：
1.选举公司第六届董事会董事；
2.选举公司第六届监事会监事；
（本次股东大会选举公司董事会董事、监事会监事实行累积投票制）
（四）参加人员及方法：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年8月13日（星期四）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及8月18日登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为8月13日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。
3、凡出席会议的股东，请于2009年8月21日上午9：30－11：30，下午13：00—16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。
登记地点：上海市控江路1690号（东门进）。
4、其他事项：
公司地址：上海市控江路1690号 邮编：200092
联系人：李玉龙 章 瑾 传真：021-65021615
联系电话：021-65021787 021-60951588-4002
本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
二00九年八月六日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席金山开发建设股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：（签名） 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名：身份证号码：
委托日期：年 月日
附件二：
金山开发建设股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
夏 杰先生，53岁，硕士，经济师，中共党员。曾任金山县驻北京办事处主任，金山区亭林镇党委副书记、镇长，金山嘴工业区党工委书记、管委会主任，金山嘴工业区企业发展有限公司总经理，新城区管委会主任，金山区山阳镇党委书记。现任金山开发建设股份有限公司董事长、党委书记。
吴 煜先生，60岁，本科，高级政工师，中共党员。曾任上海晟隆（集团）有限公司三产事业部常务副总经理，上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记，凤凰股份有限公司党委书记，现任金山开发建设股份有限公司党委副书记、董事。
吴国章先生，54岁，硕士，经济师，中共党员。曾任申贝办公机械集团公司副总经理，凤凰股份有限公司副总经理，现任金山开发建设股份有限公司副总经理。
李玉龙先生，55岁，大专，编辑，中共党员。曾任上海晟隆（集团）有限公司行政部总监，凤凰股份有限公司行政部总监、董事会秘书，现任金山开发建设股份有限公司综合办公室主任、纪委书记、董事会秘书。
桂水发先生，44岁，硕士，注册会计师。曾任上海证券交易所上市审核部业务经理，上海证券交易所市场发展部副总监、总监。现任东方证券股份有限公司副总裁。
吴卫东先生，39岁，EMBA，工程师。曾任上海建工集团项目经理，上海华安建筑安装公司副总经理，上海刚泰置业有限公司总经理助理，绿地集团新龙基置业有限公司项目经理，绿地集团合肥事业部总经理助理，绿地集团南昌事业部总经理，绿地集团房地产事业一部总经理，绿地集团房地产事业一部、房地产事业二部总经理，绿地集团房地产事业二部总经理，现任绿地集团总裁助理、房地产事业二部总经理。
蔡舒恒先生，45岁，博士，副教授。曾任新加坡徽德钢铁公司工程师，美国通用电气公司管理顾问，美国西图公司管理顾问，加拿大西大略大学助理教授，香港中文大学主任、教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧国际工商学院副教授。
沈忆萍女士，55岁，高中，政工师，中共党员。曾任上海晟隆（集团）有限公司政工部总监，凤凰股份有限公司工会主席、政工部总监、本部党支部书记、公司职工董事，现任金山开发建设股份有限公司工会主席、党群工作部总监、本部党支部书记、公司职工董事。
附件三：
金山开发建设股份有限公司独立董事提名人声明
提名人金山开发建设股份有限公司现就提名桂水发、吴卫东、蔡舒恒为金山开发建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金山开发建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任金山开发建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合金山开发建设股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金山开发建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金山开发建设股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金沙开发建设股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是金山开发建设股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为金山开发建设股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与金山开发建设股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括金山开发建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在金山开发建设股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 金山开发建设股份有限公司
二00九年八月六日
附件四：
金山开发建设股份有限公司独立董事候选人声明
声明人桂水发、吴卫东、蔡舒恒，作为金山开发建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任金山开发建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在金山开发建设股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有金山开发建设股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金山开发建设股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是金山开发建设股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为金山开发建设股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与金山开发建设股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从金山开发建设股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合金山开发建设股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职金山开发建设股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括金山开发建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在金山开发建设股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：桂水发、吴卫东、蔡舒恒
二00九年八月六日
附件五：
金山开发建设股份有限公司独立董事意见函
鉴于金山开发建设股份有限公司五届二十三次董事会提名夏杰、吴煜、吴国章、李玉龙、桂水发、吴卫东、蔡舒恒、沈忆萍为第六届董事会董事候选人，其中蔡舒恒、桂水发、吴卫东为独立董事候选人；沈忆萍已经公司四届职代会第三次联席会议选举为公司第六届董事会职工董事。本人作为公司独立董事，就此事项发表如下意见：
根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，本人认为：公司第六届董事会的产生将加强公司的治理建设，进一步规范公司的运作，促进公司健康快速发展，符合股东的利益。本人未发现夏杰、吴煜、吴国章、李玉龙、桂水发、吴卫东、蔡舒恒、沈忆萍存在《公司法》第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除之现象，任职资格合法，且第六届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。
金山开发建设股份有限公司
独立董事：蔡伟民
徐培华
陈国辉
二00九年八月六日
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2009-009
金山开发建设股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
金山开发建设股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2009年8月6日下午在公司会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长魏昌建先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了有关决议：
一、关于公司监事会换届选举的议案。公司第六届监事会由三人组成，提名魏昌建先生、张玉云女士为公司监事候选人。朱忠杰先生已经公司四届职代会第三次联席会议选举为公司第六届监事会职工监事。（监事候选人简历见附件一）
二、关于转让公司子公司上海凤凰（江都）电动自行车有限公司55%股权的议案。
三、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司监事会
二00九年八月六日
附件一：
金山开发建设股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
魏昌建先生，55岁，硕士，中共党员。曾任上工股份有限公司党委副书记、监事会主席，上海室内装饰集团公司党委书记、副总经理，上海轻工控股（集团）公司纪委副书记、监察室主任，凤凰股份有限公司党委副书记、监事长，现任金山开发建设股份有限公司监事长。
张玉云女士，50岁，本科，助理会计师，中共党员。曾任凤凰股份有限公司自行车事业部财务审计部审计室主任，凤凰股份有限公司财务部副总监，现任金山开发建设股份有限公司审计部总监、公司监事。
朱忠杰先生，49岁，大专，政工师，中共党员。曾任凤凰股份有限公司行政部人力资源、安全保卫管理干部，凤凰股份有限公司行政部总监助理、股份公司本部工会主席、公司职工监事，现任金山开发建设股份有限公司综合办公室副主任、公司职工监事、本部工会主席。