黑龙江国中水务股份有限公司第四届董事会第五次会议决议暨召开公司2009年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黑龙江国中水务股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年8月6日以通讯方式召开，公司董事8人，参加表决的董事7人，董事陈永源因故未能参加表决。本次会议的召开符合《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议关于更换公司董事的议案。
公司董事陈永源先生因工作变动，本人已向公司董事会提出辞去公司董事职务的申请，董事会同意陈永源先生辞去公司董事职务，同时决定增补荣文怡女士为本公司第四届董事会董事。
（荣文怡女士简历详见附件一）
二、审议公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告。
（自查报告详见附件二）
三、审议关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。
（一）基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年8月24日上午9:00
2、股权登记日：2009年8月17日
3、会议召开地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦1015室公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议的表决采取现场投票的方式。
6、会议出席对象
（1）凡2009年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
（二）会议审议事项
1、 审议公司《关于投资山东省东营市第二自来水厂项目的议案》。
2、 审议公司与国中（天津）水务有限公司签订的《借款合同》。
3、 审议关于修改公司章程的议案。
4、 审议关于更换公司董事的议案。
（审议事项中第1、2、3项已经过公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2009年7月23日在中国证券报、上海证券报及上证所网站www.sse.com.cn上予以披露）
（三）本次2009年第二次临时股东大会的登记方法
1、登记手续：
（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江国中水务股份有限公司北京管理总部
地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦1015室
邮编：100006 电话：010-65595376—298
传真：010-65595378
联系人：易芳小姐
3、登记时间：
2009年8月20日—8月21日每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
（四）其他事项
本次2009年第二次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（股东代理人授权委托书详见附件三）
黑龙江国中水务股份有限公司
2009年8月7日
附件一：荣文怡女士简历
荣文怡，女，1968年出生，中国上海人。中央财经大学毕业，经济学学士学位。曾担任申银万国证券有限公司(上海) 首席交易员、申银万国证券有限公司(香港)营业经理、荷银证券亚洲有限公司营业经理、法国巴黎百富勤证券有限公司高级营业经理、国中证券有限公司营业董事、中国管业集团控股有限公司(于香港联合交易所主板上市，股份代号380) 主席兼执行董事。现任，国中控股有限公司(于香港联合交易所主板上市，股份代号202)主席兼执行董事。
附件二：
黑龙江国中水务股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告。
黑龙江国中水务股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关通知》(证监公司字〔2007〕29 号)文件的要求，按照中国证监会黑龙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黑证监上字〔2009〕1 号文件）对黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“本公司”）恢复上市后，需开展公司治理专项活动的通知精神，公司管理层严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是的原则，组织开展了对公司治理专项活动自查活动，对自查过程中发现存在的问题和不足拟定了整改计划，现报告如下：
一、特别提示：公司在治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部控制制度需要进一步完善，以适应公司发展及各项经营和管理工作需要。
2、公司董事会、监事会、经理层等高管人员，需要加强证券知识和相关法规的学习。
3、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够全面了解公司的生产经营状况。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下 ：
1、股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保股东的合法权益；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善《财务管理制度》建立健全财务、会计管理制度，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其它关联方的交易，均须签订规范的《关联交易协议》，保证关联交易的公平、公正和公允。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够认真履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够明确作为董事的权利、义务和责任。董事会充分发挥董事会专业委员会的作用，严格按照《董事会议事规则》进行科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司严格按照《公司法》及公司制定的《信息披露工作制度》等有关法律、法规的要求规范运作。能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会，切实维护中小股东的利益。公司能够按照有关规定，及时披露股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
8、关于关联交易：公司发生的日常经营和出售资产等项关联交易，需要公司独立董事进行事前认可，并发表独立意见；公司监事会对发生的关联交易要进行核查和监督。公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
9、关于投资者关系管理工作：公司根据《投资者关系管理制度》，指定专人负责投资者关系管理工作，并通过以下方式开展工作：
电话和信函咨询：设立投资者咨询电话，安排专人值守，及时、热情回答投资者的咨询；
一对一沟通：对前来公司调研访问的投资者、基金经理、分析师、证券公司研究员等，公司均在法律、法规规定的范围内与其进行一对一的沟通；
股东大会：公司一直比较重视与中小股东的联系沟通，在审议关联交易、利润分配等重大事项时，除通过报纸发出公告以外，还专门通过传真、电话等方式主动与中小股东联系，尽量多的邀请中小股东参加公司股东大会。
综上所述，通过严格自查，我们认为，本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立健全了比较完善的治理结构并能够规范运作，没有违反相关规定。公司治理比较规范，不存在重大的失误。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内部控制制度需要进一步完善，以适应公司发展及各项经营和管理工作需要。
公司内部控制制度的建设要向治理板块中上市公司学习，按照上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制制度指引》进行完善和修订。
2、公司董事会、监事会、经理层等高管人员，需要加强证券知识和相关法规的学习。
公司董事会、监事会成员及高级管理人员由于参加各种证券及法规学习和培训时间较少，对有关上市公司的治理和证券方面的法规学习不够，特别是近期颁布的新的法规、规则、条例等，学习及培训不够及时。
3、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够全面了解公司的生产经营状况。
公司近期已着手建立网络平台，解决了原来公司与投资者的沟通渠道较为单一的问题，为广大投资者创造更加便捷、方便的沟通渠道。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司成立了公司治理专项活动工作小组，明确工作小组的职责分工，建立责任追究机制。董事长作为第一责任人，全面负责并抓好督促落实；董事会、监事会、经理层及有关部门是自查项目分管事项的责任人，具体负责并切实履行职责，董事会秘书为总联络人，董事会办公室为活动专门机构 。
国中水务股份有限公司治理专项自查整改活动领导小组：
组长：朱勇军
副组长：潘轶旻
成员：石大勇、夏武、张俊、易芳、陈文才（招商证券）
对于在自查阶段发现的问题，公司将积极采取措施加以整改：
1、公司内部控制制度的建设要向治理板块中上市公司学习，按照上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制制度指引》进行完善和修订。结合公司重大资产重组完成后，发挥保荐人持续督导作用，帮助公司进一步完善公司治理结构。
此项工作董事会在8月30日前完成。责任人为董事长朱勇军。
2、加强对董事、监事、高管人员的相关知识的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。
此项工作8月30日前完成。责任人为董事会秘书。
3、积极做好投资者关系管理。指定公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责公司与投资者的沟通交流工作。发挥公司网络平台作用，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，让投资者能够及时全面的了解公司的生产经营情况及发展态势，向广大投资者提供及时、有效的公司信息，进一步增强广大投资者参与公司各项管理工作的热情。
公司网络平台的建立在8月20日前完成。责任人为董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
无
六、其他需要说明的事项
黑龙江省证监局民主评议信箱：hljgszl@csrc.gov.cn
以上为我公司专项治理活动的自查情况汇报及近期整改意见，请监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督，并及时反馈意见，以便公司落实整改内容及措施。
联系部门：董事会办公室
联系电话：010-51695732 010-51695658-298
传 真：010-65595378
电子邮件：beijing@interchina-bj.com
黑龙江国中水务股份有限公司
2009年7月
附件三：
黑龙江国中水务股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：本表复印有效