北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2009年9月1日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2009年8月27日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事12名，实到董事12名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案:
1、关于公司出资购买中天证券有限责任公司新增股份的议案
为使公司在强化主业发展的同时，稳健拓展多元化业务领域，培育新的效益增长点，同意公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会、辽宁省投资集团有限公司签订《关于中天证券有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“《协议书》”），以自有资金1.98亿元出资，购买中天证券有限责任公司（以下简称“中天证券”）新增一亿份注册资本，占增资后中天证券注册资本的9.64%。在《协议书》签署后三日内，将上述出资款项划至中天证券指定账户。授权任慧英董事长代表公司在《协议书》上签字。
有关详细内容见《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2009-19）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于公司办理流动资金贷款的议案
同意公司向招商银行沈阳分行营业部办理流动资金贷款5000万元，向建设银行融汇支行办理流动资金贷款6000万元，期限均不超过6个月，并授权任慧英董事长代表公司在有关贷款协议书上签字。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2009年9月1日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2009-19
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 投资标的：中天证券有限责任公司新增1亿份注册资本。
2. 投资金额和比例：投资金额1.98亿元，占增资后中天证券注册资本的9.64%。
特别风险提示：
1. 中天证券面临的经营风险主要来自市场环境的变化。对此，公司将派出董事，参与中天证券董事会决策，同中天证券一起加强对市场环境的监测和分析研究力度，积极探索和创造共赢的发展道路。
2. 本次投资行为，尚需取得辽宁省国资委、中国证监会等相关监管机构的批准。
一、对外投资概述
1. 对外投资基本情况
为在强化主业发展的同时，稳健拓展多元化业务领域，积极培育新的效益增长点，经北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议决定，公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）、辽宁省投资集团有限公司签订《关于中天证券有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“《协议书》”），公司以自有资金1.98亿元出资，购买中天证券有限责任公司（以下简称“中天证券”）新增一亿份注册资本，占增资后中天证券注册资本的9.64%。
本次投资不涉及关联交易。
2. 董事会审议情况
2009 年9月1 日，公司以通讯表决的方式召开了公司第一届董事会第十七次会议，全体董事一致表决同意通过了《关于公司出资购买中天证券有限责任公司新增股份的议案》。本次会议应参加表决的董事为12 人，实际参加表决的董事为12 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3. 根据《公司章程》的规定，本次投资不需经公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
1. 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会是经辽宁省省委、省政府决定设立，代表省政府履行出资人职责的政府机构。
2. 辽宁省投资集团有限公司
辽宁省投资集团有限公司为省国资委全资子公司，注册资本80,000 万元，法定代表人为董连胜；主营业务为基础产业、基础设施、基本建设、技术改造、高新技术投资、企业和项目托管、企业所占用的国有资产经营、建材、机械（汽车除外）、金属材料、电子、农副产品（不含粮油）、销售、咨询服务和房屋租赁。
3. 本公司
依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《关于证券公司增资扩股有关问题的通知》等法律、法规的规定，公司具有投资入股证券公司的资格。
三、投资标的的基本情况
1. 投资标的
中天证券新增1亿份注册资本，全部由公司以现金形式出资购买，占增资后中天证券注册资本的9.64%。
2. 中天证券基本情况
中天证券于2004年7月经中国证监会核准成立，法定代表人李学琦，注册地址在辽宁省沈阳市，是辽宁省唯一一家综合类证券公司。中天证券目前设有证券营业部21家，分布于辽宁、上海、天津、深圳等地区。原有注册资本人民币937,545,116.00元，其中省国资委持股73.25%；辽宁省投资集团有限公司（属省国资委全资子公司）持股26.75%。
本次增资完成后，中天证券各股东方及其持股比例分别为：省国资委，持股66.19%；辽宁省投资集团有限公司，持股24.17%；本公司，持股9.64%。
中天证券经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
经具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，中天证券2006年至2008年度累计实现净利润6.16亿元，2008年末资产总额29.21亿元，净资产10.28亿元。
截至2009年7月31日，中天证券资产总额52.42亿元，净资产16.01亿元，2009年1-7月份实现净利润3.65亿元。
经对中天证券的资产状况、财务情况、内部风险控制水平等方面进行认真研究，认为中天证券是一家运作规范、管理科学、作风严谨、风险控制严密，具有较好发展前景的证券公司。
四、《协议书》的主要内容
1. 购买价格：经审计，中天证券2008年末净资产为 1,027,666,583.13元，每股净资产为1.10元。鉴于中天证券具有较强的盈利能力和良好的发展前景，且本次增资扩股完成后，中天证券2009年度未分配利润由各股东方共享，经协议各方同意，每份注册资本的购买价格定为1.98元。
2. 出资方式：公司以人民币现金1.98亿元出资，认购中天证券新增一亿份注册资本，占增资后中天证券注册资本的9.64%。公司将于《协议书》签署后三日内，将上述出资款划付中天证券指定账户。
五、本次投资对公司的影响
1. 鉴于我国证券行业具有良好的发展前景以及中天证券的实际情况，经对中天证券的资产状况、财务情况、内部风险控制水平等方面进行认真研究，中天证券是一家运作规范、管理科学、作风严谨、风险控制严密，具有较好发展前景的综合性证券公司。目前投资中天证券，具备一定战略投资价值，有利于公司在强化主业发展的同时，稳健拓展多元化业务领域，培育新的效益增长点。
2. 本次投资所需资金系利用自有资金解决，对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
六、投资风险分析
1. 中天证券是一家运作规范、管理科学、作风严谨、风险控制严密，具有较好发展前景的证券公司，在公司治理、内部控制等方面均比较健全，其面临的经营风险主要来自市场环境的变化。对此，根据协议规定，公司将派出董事，参与中天证券董事会决策，同中天证券一起加强对市场环境的监测和分析研究力度，同时，在公司治理、内部控制方面互相借鉴，优势互补，积极探索和创造共赢的发展道路。
2. 本次投资行为，尚需取得省国资委、中国证监会等相关监管机构的批准。
七、备查文件目录
1. 公司第一届董事会第十七次会议决议；
2.《关于中天证券有限责任公司增资扩股协议书》。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会
2009年9月1日