证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B
■ 上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
交易对方名称：上海市北高新（集团）有限公司 住所及通讯地址：上海市闸北区江场三路238号
独立财务顾 ■
签署日期：2009年9月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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重大事项提示
1、本次交易已经本公司第六届董事会第二十六会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告重大资产置换事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
2、本次重组完成后，上市公司从事的园区地产开发及销售业务受国家产业发展政策等影响较大。相关政府产业政策的变化，可能会对公司未来从事的园区地产开发及销售业务产生较大的影响。董事会提醒投资者关注由此所带来的风险。
3、根据公司与上海市虹口区土地发展中心签订的《国有土地使用权收购合同》，公司位于场中路的两块地块将被征用。
上述地块征用事项将与本次重组同时进行，将可能导致置出资产在未来交割时发生较大变化，但该等变化不会导致拟置出资产估值产生重大变化。提请投资者关注。
4、根据市北集团与太平洋机电集团签订的《产权划转协议》，市北集团拟将从本次交易中取得的置出资产，无偿划转给太平洋机电集团。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
受人民币持续升值、出口下滑以及钢材等原材料价格大幅上涨的影响，近年来我国纺织、服装行业下滑较为明显，我国纺织机械行业整体运行陷入困境， 全球性金融危机的爆发，进一步加剧了纺织机械行业的危机。在此背景下，上海二纺机经营状况持续恶化，公司最近三年主营业务收入、主营业务利润率呈逐年下降趋势，公司扣除非经常性损益连续3年亏损。2008年3月，公司被上海证券交易所实施退市风险警示。
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《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，进一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工业园区集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并于2008年成为上海市级高新技术开发区，2009年成为上海国家高技术产业基地，是闸北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区地产开发及销售业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展，将彻底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
二、 本次交易的目的
通过本次交易一方面使公司从纺织机械领域战略退出；另一方面通过置入市北集团园区地产开发及销售类资产及负债，实现公司的主营业务整体转型。本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显著提高。
第二节 本次交易的具体方案
一、 本次交易概况
本次交易由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
具体方案如下：
（一）股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
（二）资产置换
市北集团以其合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。置入资产与置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
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上述股份无偿划转、资产置换构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
二、 本次交易构成关联交易
截止本预案公告日，市北集团与本公司无关联关系。但根据市北集团与本公司签署的附生效条件的《股份划转协议》，在协议生效后，市北集团将成为本公司的第一大股东及关联人。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、 关于本次交易的其他事项说明
根据本公司与市北集团签订的附生效条件的《资产置换协议》，在本公司本次重组的第二次董事会会议通知发出前，双方可以另行协商确定拟置出资产和拟置入资产的主要交易形式。根据该约定，在确保不实质改变拟置出资产、拟置入资产范围、价值的前提下，经双方协议一致，本公司及市北集团可以将全部或部分拟置出资产、拟置入资产先行设立子公司或过户至子公司，再以该等子公司股权进行交易。
第三节 上市公司及拟置出资产基本情况
一、 上市公司基本情况
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二、 上市公司设立情况
公司系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金B股字第1 号文批准，向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为019003 号。公司注册资本为人民币566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第1047号验资报告。
三、上市公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
1992年公司公开发行A、B股，发行后，公司股本结构为：
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注：全部股份为人民币10元面值。
1992年12月，公司A、B股面值由10元人民币拆细为1元人民币。拆细后，公司股本结构为：
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1993年，公司按1992年末总股本为基数，按10股送4股派1元(含税)进行了1992年度分配。送股后公司股本结构：
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1995年，公司按1994年末总股本为基数，按10股送1股进行了1994年度分配。送股后公司股本结构：
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1996年，公司按1995年末总股本为基数，按10股送1股进行了1995年度分配。送股后公司股本结构：
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1997年，公司按1996年末总股本为基数，按10股转增1股进行了公积金转增。转增后公司股本结构：
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2006年，公司完成股权分置改革，按A股流通股股东每持有10股流通股获得3.5股A股股票的方案实施完后，公司的股本结构：
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2009年3月18日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。
截止本预案出具日，公司的股本结构：
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四、主营业务情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
本公司主要生产销售纺纱机械、化纤机械等产品，主要产品包括长细纱机、粗纱机、自动络筒机。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：（单位：万元）
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（二）最近三年主要财务指标
1、收入、利润等指标
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2、资产、负债等指标
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3、现金流量指标
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五、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
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太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团。目前，太平洋机电集团已形成一批集产品开发设计、制造、服务于一体的核心企业，基本形成了棉纺成套机械、化纤成套机械、织造机械三大核心业务设计与制造能力。
太平洋机电集团业务板块如下：
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（二）本公司实际控制人及控股关系图
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本公司控股关系图如下：
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六、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化。
七、拟置出资产基本情况
（一）本次拟置出资产基本情况
根据本公司与市北集团签订的附生效条件的《资产置换协议》，本公司拟与市北集团进行置换的资产为扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。
拟置出资产经营情况请参阅本预案“第一节 上市公司基本情况”相关内容。
（二）本次拟置出资产预估值情况
本次拟置出资产2009年6月30日未经审计账面价值为1.56亿元，经初步估算价值约7.26亿元。拟置出资产预估值与未经审计账面价值相比，预估增值5.7亿元，增值率为365%。
增值的主要原因是由于场中路动迁补偿以及设备评估增值造成。1、纳入拆迁补偿范围的房产账面值约2.08亿，拆迁补偿评估值约3.4亿，预估增值1.32亿元，主要因为公司房屋建造年代普遍较早，建造价格水平远低于目前价格水平，拆迁评估增值较大。无形资产账面值为0.21亿元，预估值为3.89亿元，预估增值3.68亿元，主要由于本次评估土地使用权按拆迁补偿金额确定，而账面成本较低。2、因机器设备实际成新率与账面折旧情况存在一定差异，导致评估存在一定幅度的增值，另外部分不可动迁设备的动迁补偿金大于账面净值，也导致机器设备存在一定评估增值。
第四节 交易对方及拟置入资产基本情况
一、交易对方基本情况
（一）市北集团概况
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市北集团原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于1999年4月，注册资本500万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
经历次增资，2005年12月，市北集团注册资本增至10,000万元， 由上海市闸北区国有资产管理委员会持有市北集团100%股权。
2008年1月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国有资产管理委员会增加注册资本5,000万元，注册资本增至15,000万元。
2008年1月至2009年3月期间，上海市闸北区国有资产监督管理委员会对市北集团累计增资40,000万元，市北集团注册资本增至55,000万元。
2009年8月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集团）有限公司。
（二）市北集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、最近三年主要业务情况
市北集团主要承担上海市北高新技术服务业园区及上海现代物流商业园区的土地一级开发、园区物业出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区和上海国家高技术产业基地等称号，市北集团也多次荣获了上海市文明单位称号。
截止2008年，市北集团已经自主开发完成了35万平方米的现代工业楼宇建设，并以这些楼宇的对外销售、租赁作为园区招商引资的重要载体。目前，包括诸多世界“五百强”在内的国内外知名企业已通过租售园区地产入驻园区，成为繁荣上海市闸北区域经济的有力支撑。同时，市北集团积极推进区校合作、区企合作。作为上海交大、上海大学、清华科技园的合作伙伴，市北集团推进了一系列技术转移、高新技术成果转化和孵化器建设的合作，使园区的科技含量不断提升；市北集团还推进与世界500强的中铁集团、中冶集团合作，不断提升集团的发展质量和发展视野。园区已经引进了科勒（中国）投资有限公司以及晶澳太阳能光伏科技公司、研华慧胜等一系列区域性、功能性总部；同时，中国铁路通号公司上海分公司以及智联易才等一批专业龙头企业也已经入驻园区。市北集团通过控股、参股等资产运作方式，对部分运作前景良好、与主导产业有关的企业进行了投资，进一步充实了市北集团的业务领域。截止2008年12月31日，市北集团总资产25.70亿元，净资产10.08亿元。
随着整个区域的发展，市北集团还将推进北上海现代物流园区的建设和园区企业的二次创业，目前，围绕多式联运、物流运营、物流信息、园区生活配套为主导的北上海现代物流园区已经完成了城市规划，预期可储备的商业、工业、住宅土地的面积将达到1100亩，目前已完成近450亩的土地储备，为园区后续发展提供了很大的空间。根据区域规划，园区未来的开发体量超过260万平方米，近五年的开发体量超过100万平方米，将成为上海中心区域内重要的生产性服务业基地。
在积极推进园区建设的过程中，市北集团力求体现园区的总部集聚功能、服务外包功能、综合配套服务功能，逐步形成了中心区域现代服务业发展的规模优势和辐射能力，为上海市经济发展做出了突出贡献。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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（3）现金流量指标
单位：万元
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说明：上述报表均为未经审计合并报表数。
（三）市北集团股权结构及下属企业情况
市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有企业，下属7家控股子公司，7家参股企业，股权结构及下属企业图如下：
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注：上海市北工业新区科技发展有限公司拟将持有的上海开创企业发展有限公司2.55%的股权划转给市北集团。
二、拟置入资产情况
（一）拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为市北集团合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债，包括市北集团持有的用于开发销售的地产及从事园区地产开发及销售业务公司的股权。
拟置入资产中包含市北集团合法拥有的5个地产开发项目以及开创公司100%股权，中铁市北40%股权，以及中冶祥腾34%股权。拟置入资产基本情况如下：
1、拟置入资产中包含的市北集团地产开发项目基本情况
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2、开创公司基本情况
开创公司于2003年11月注册成立，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310108000325945的企业法人营业执照。截止目前，开创公司注册资本为人民币1亿元，其中市北集团出资9745万元，持股比例为97.45%；上海市北工业新区科技发展有限公司，出资255万元，持股比例为2.55%。开创公司住所：江场西路550号；法定代表人：丁明年；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
市北集团之全资子公司上海市北工业新区科技发展有限公司拟将持有的开创公司2.55%的股权划转给市北集团。本次股权转让完成后，市北集团将持有开创公司100%股权。
开创公司目前开发的地产开发项目基本情况如下：
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为配合本次重组，市北集团拟对拟置入资产进行内部调整，将其直接持有的本次拟置入资产中包含的土地及房产注入开创公司。按照完成内部调整后的公司框架，开创公司2007年、2008年、2009年1-6月分别实现营业收入12,574万元、39,513万元、7,262万元，分别实现净利润1,048万元、3,915万元、737万元。
3、中冶祥腾基本情况
中冶祥腾于2008年1月注册成立，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310108000426142的企业法人营业执照。截止目前，中冶祥腾注册资本人民币叁亿元，市北集团、上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司出资比例分别为34%、33%、33%。住所：江场三路238号1502室；法定代表人：李勇；公司类型：有限责任公司；经营范围：实业投资，房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资管理，市政工程（涉及许可项目的凭许可证经营）。
中冶祥腾成立时间较短，其开发的园区地产项目尚未完工实现销售。于2009年6月30日，中冶祥腾未经审计的总资产64,324万元，总负债34,746万元，净资产29,579万元。
中冶祥腾目前开发的地产开发项目基本情况如下：
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4、中铁市北基本情况
中铁市北于2007年4月注册成立，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310108000409354的企业法人营业执照注册资本。截止目前，中铁市北注册资本为人民币二亿元，市北集团、中铁置业集团有限公司出资比例分别为40%、60%。中铁市北住所：江场西路395号801室；法定代表人：张安民；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：实业投资，房地产开发、销售，市政工程，资产管理，投资管理，市政工程项目咨询、策划，建筑材料销售。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
中铁市北成立时间较短，其开发的园区地产项目尚未完工实现销售。于2009年6月30日，中铁市北未经审计的总资产121,795万元，总负债101,795万元，净资产20,000万元。
中铁市北目前拥有的土地储备及房产情况如下：
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（二）拟置入资产业务情况
本次拟置入资产为市北集团合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债。2006年，市北集团实现园区内地产出售收入1.32亿元，2007年实现园区内地产销售收入1.26亿元，2008年实现园区内地产销售收入3.95亿元。
随着上海市区域经济的发展，作为上海中心区唯一市级高技术产业基地，市北高新技术服务业园区面临着良好的发展前景。市北集团作为园区招商引资及开发的主要载体，承担了包括园区土地开发、园区服务、招商引资等各种职能。经过多年对园区地产开发及销售，本次拟置入资产积累了一定的园区地产开发及销售的经验，随着园区面积的扩大，未来园区地产开发及销售也将获得较大的发展空间。同时随着新增园区，如北上海现代物流园区的规划，为园区地产开发及销售提供了更广阔的发展空间。拟置入资产未来将形成以园区地产开发及销售为主的房地产开发业务。
市北集团将进一步整合园区招商、对外出租、园区物业等配套管理服务业务，打造统一的园区服务平台，注入上市公司，不断拓宽上市公司的业务范围，进一步增强其可持续经营能力。
（三）拟置入资产的竞争优势
1、便利的区域优势
根据上海市“十一五”规划，到2020年上海初步建成国际经济、金融、贸易、航运中心之一，并着力打造一批现代服务业集聚区，进一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工业园区集中。
市北高新技术服务业园区是上海市发展改革委员会目前批准的首个上海国家高技术产业基地，规划面积3.11平方公里，距离上海的中心商务区南京路不足8公里，附近的虹桥机场、张华浜国际货运码头为其提供了便利的空运、水运条件，复合式高架道路、中环线则提供了便利的陆面运输以及出行条件，具有较为明显的地域优势。本次拟置入资产，均坐落在市北高新技术服务业园区，区域优势明显。
2、客户资源优势
截止2009年6月，市北集团累计完成招商约2500个，吸引投资总额约200亿元。市北高新技术服务业园区自创建以来已吸引了众多的世界500强企业、跨国企业研发中心等。园区内生产性服务业企业对区域经济的贡献率从“十五”末的4%增长到目前的8%，市北高新技术服务业园区正逐步成为总部经济和生产服务业发展的示范园区，并力争跻身国家级高新技术产业开发区行列。在长期的园区地产开发及销售过程中，园区积累了丰富的客户资源，并与国内外知名企业建立了长期的业务关系。同时，园区良好的发展前景及明确的发展定位必将吸引更多的优质高新技术企业入驻，这也将极大的促进园区地产开发及销售业务。
3、丰富的园区地产开发经验优势
在市北高新技术服务业园区的开发和建设过程中，市北集团积累了丰富的开发经验，通过分期开发、定制开发、成片开发等手段，为区内业主提供了优质地产。同时，市北集团围绕园区产业优化升级的特点，根据规划要求，不断推进工业楼宇的转型和升级，强化电力和通信等相关设施配置，不断提升园区环境景观的品质，营造“精品地产、优美环境、一流服务”的发展氛围。本次拟置入资产拥有一批专业的地产开发团队，在经过多年开发经营后，建立了一套完善的开发流程和开发标准，在园区地产开发方面具有丰富的经验。
（四）拟置入资产主要历史财务指标
1、拟置入资产最近两年一期未经审计的模拟财务状况指标
单位：万元
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2、拟置入资产最近两年一期未经审计的模拟经营成果指标
单位：万元
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3、拟置入资产的未来盈利能力及预估值
经市北集团初步估算，本次拟置入资产2010年度预计净利润为7,312.18万元。
经市北集团初步估算，本次拟置入资产于2009年6月30日未经审计的模拟净资产为68,342.36万元，预估值为77,189.03万元，预估值与账面净资产相比增值8,846.67万元，增值率为12.94%。
本次交易中拟置入资产以评估值为定价依据。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在经本公司董事会审议的重大资产重组报告书中予以披露。
4、其他
根据市北集团提供的资料，本次交易拟置入资产中包含的股权性质资产，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
市北集团已经取得房地产二级开发资质，拟置入资产中包含的股权性资产涉及的公司均取得了房地产开发暂定资质，相关房地产开发项目已经获得立项、环保、用地、规划、施工建设等方面的相关主管部门的批复文件。
第五节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、本次交易对公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
通过本次交易，市北集团向上海二纺机置入具有较强盈利能力的园区地产开发及销售类资产及负债，公司主营业务实现整体转型，公司的资产质量及盈利能力将得到较大改善。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成后，如市北集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，市北集团出具了相关承诺，将严格按照相关规定规范关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，市北集团从事园区土地一级开发等相关的业务，上市公司从事园区地产开发及销售业务（配套服务业务整合后上市公司还将承担园区管理业务），市北集团与上市公司战略定位清晰，不存在实质性同业竞争。
为避免潜在同业竞争，市北集团作出承诺，将避免与上市公司从事相同或相似的业务，并尽力将该相关商业机会给予上市公司。
二、 主要风险说明
（一） 审批风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，本公司将就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门及其他相关主管部门的批准以及中国证监会的核准。市北集团因本次交易将触发以要约方式收购上海二纺机的义务，尚需获得中国证监会要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二） 股权转让风险
本次拟置入资产及拟置出资产中的股权性资产，因本次交易涉及的股权转让，须取得其他股东同意。能否取得其他股东同意，以及最终取得的时间，存在不确定性。因此，本次交易存在股权转让风险。
（三） 经营风险
本次交易后，本公司主营业务将转型为园区地产开发及销售业务，受国家和地方各种政策影响较大，如国家产业政策变化、园区优惠政策变化、土地政策变化、税收政策变化等。此外，本次拟置入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、土地储备不足等经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（四）债务转移风险
本次交易涉及的债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。
（五）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 其他重大事项
一、地块征用与易地搬迁
根据公司第六届董事会第二十三次会议决议，公司与上海市虹口区土地发展中心签订《国有土地使用权收购合同》，公司本部约138.58亩国有土地将被征用收购，地块收购补偿金合计104,070.20万元，地块移交时间为：第一期在2009年12月30日前移交（包括相应的建筑物），第二期剩余土地在2010年12月30日前移交（包括相应的建筑物）。
本次重大资产重组实施前，为重建厂房，公司有意征地新建厂房易地搬迁。
上述事项可能导致本次拟置出资产发生重大变化，但拟置出资产估值预计不会发生重大变化。
二、置出资产的后续约定
根据市北集团与太平洋机电集团签订的《产权划转协议》，市北集团拟将从本次交易中取得的置出资产，无偿划转给太平洋机电集团。
三、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、上海市国资委批准、本公司股东大会审议及其他相关主管部门的审核通过，并需经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。市北集团因本次交易将触发以要约方式收购上海二纺机的义务，尚需获得中国证监会要约收购豁免。
因此，本次交易存在审批风险。
四、 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，本公司及市北集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）其他保护投资者权益的措施
市北集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后市北集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
第七节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
上海二纺机股份有限公司董事会
2009年9月1日
| 预案、本预案 | 指 | 上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 |
| 本公司、公司、上市公司、上海二纺机、*ST二纺、*ST二纺B | 指 | 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902 |
| 市北集团 | 指 | 上海市北高新（集团）有限公司 |
| 太平洋机电集团 | 指 | 太平洋机电（集团）有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 市北集团合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债 |
| 拟置出资产 | 指 | 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂 |
| 本次资产置换、资产置换 | 指 | 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足 |
| 股份划转、股份无偿划转 | 指 | 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 太平洋机电集团拟将其持有的本公司237,428,652股A股股份（占本公司总股本的41.92%）无偿划转给市北集团；同时，市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足 |
| 股份划转协议 | 指 | 《太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》 |
| 资产置换协议 | 指 | 《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》 |
| 产权划转协议 | 指 | 《上海市北高新(集团)有限公司与太平洋机电(集团)有限公司关于上海二纺机股份有限公司拟置出资产之产权划转协议》 |
| 开创公司 | 指 | 上海开创企业发展有限公司 |
| 中铁市北 | 指 | 上海中铁市北投资发展有限公司 |
| 中冶祥腾 | 指 | 上海中冶祥腾投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 闸北区国资委 | 指 | 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 指标 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 主营业务收入（万元） | 96,814.25 | 86,159.10 | 50,032.80 |
| 主营业务利润率（%） | 5.99 | 5.52 | 2.37 |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） | -8,140.82 | -29,816.28 | -8,915.08 |
| 公司名称： | 上海二纺机股份有限公司 |
| 公司英文名称： | SHANGHAI ERFANGJI CO., LTD |
| 股票简称： | *ST二纺，*ST二纺B |
| 股票代码： | 600604，900902 |
| 公司注册地： | 上海市场中路687号 |
| 主要办公地点： | 上海市场中路687号 |
| 注册资本： | 56,644.919万元 |
| 营业执照注册号： | 企股沪总字第019003号（市局） |
| 税务登记证号码： | 国税沪字第310042607225505 |
| 法定代表人： | 李培忠 |
| 董事会秘书： | 李勃 |
| 通讯地址： | 上海市场中路687号 |
| 邮政编码： | 200434 |
| 联系电话： | (021)65318494 (021)51265073 |
| 经营范围： | 生产和销售纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及各类包装装潢印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产产品，主要产品为纺织机械 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 14,078,690 | 46.31 |
| 国家股 | 14,078,690 | 46.31 |
| 二、流通股份 | 16,320,000 | 53.69 |
| 人民币普通股 | 3,820,000 | 12.57 |
| 境内上市外资股 | 12,500,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 30,398,690 | 100 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 140,786,900 | 46.31 |
| 国家股 | 140,786,900 | 46.31 |
| 二、流通股份 | 163,200,000 | 53.69 |
| 人民币普通股 | 38,200,000 | 12.57 |
| 境内上市外资股 | 125,000,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 303,986,900 | 100 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 197,101,660 | 46.31 |
| 国家股 | 197,101,660 | 46.31 |
| 二、流通股份 | 228,480,000 | 53.69 |
| 人民币普通股 | 53,480,000 | 12.57 |
| 境内上市外资股 | 175,000,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 425,581,660 | 100 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 216,811,826 | 46.31 |
| 国家股 | 216,811,826 | 46.31 |
| 二、流通股份 | 251,328,000 | 53.69 |
| 人民币普通股 | 58,828,000 | 12.57 |
| 境内上市外资股 | 192,500,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 468,139,826 | 100 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 238,493,008.6 | 46.31 |
| 国家股 | 238,493,008.6 | 46.31 |
| 二、流通股份 | 276,460,800 | 53.69 |
| 人民币普通股 | 64,710,800 | 12.57 |
| 境内上市外资股 | 211,750,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 514,953,808.60 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 262,342,310 | 46.31 |
| 国家股 | 262,342,310 | 46.31 |
| 二、流通股份 | 304,106,880 | 53.69 |
| 人民币普通股 | 71,181,880 | 12.57 |
| 境内上市外资股 | 232,925,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 566,449,190 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 237,428,652 | 41.92 |
| 国家持有股份 | 237,428,652 | 41.92 |
| 二、无限售条件流通股份 | 329,020,538 | 58.08 |
| 人民币普通股 | 96,095,538 | 16.96 |
| 境内上市外资股 | 232,925,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 566,449,190 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、无限售条件流通股份 | 566,449,190 | 100.00 |
| 国家持有股份 | 237,428,652 | 41.92 |
| 人民币普通股 | 96,095,538 | 16.96 |
| 境内上市外资股 | 232,925,000 | 41.12 |
| 二、股份总数 | 566,449,190 | 100.00 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 工业 | 36,455.57 | 74,980.34 | 83,144.68 | 36,721.81 | 73,363.94 | 78,852.90 |
| 贸易业 | 24,670.07 | 36,417.38 | 49,663.75 | 23,470.58 | 33,523.25 | 48,353.30 |
| 其他 | 464.21 | 593.23 | 229.45 | 211.96 | 349.12 | 29.96 |
| 公司内各业务分部相互抵销 | 11,557.05 | 25,831.85 | 36,223.63 | 11,557.05 | 25,831.85 | 36,223.63 |
| 合计 | 50,032.80 | 86,159.10 | 96,814.25 | 48,847.29 | 81,404.46 | 91,012.53 |
| 业务板块 | 主营业务利润率 | ||||
| 2008年 (%) | 2008年比 上年变动(%) | 2007年 (%) | 2007年比 上年变动(%) | 2006年 (%) | |
| 工业 | -0.73 | -2.89 | 2.16 | -3.00 | 5.16 |
| 贸易业 | 4.86 | -3.09 | 7.95 | 5.31 | 2.64 |
| 其他 | 54.34 | 13.19 | 41.15 | -45.79 | 86.94 |
| 主营业务利润 | |||||
| 2008年 (万元) | 上年变动 (万元) | 2007年 (万元) | 上年变动 (万元) | 2006年 (万元) | |
| 工业 | -266.24 | -1,882.64 | 1,616.40 | -2,675.38 | 4,291.78 |
| 贸易业 | 1,199.49 | -1,694.64 | 2,894.13 | 1,583.68 | 1,310.45 |
| 其他 | 252.25 | 8.15 | 244.11 | 44.62 | 199.49 |
| 合计 | 1,185.50 | -3,569.14 | 4,754.64 | -1,047.08 | 5,801.72 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（万元） | 54,249.14 | 92,528.46 | 102,750.22 |
| 利润总额（万元） | 789.39 | -27,695.38 | -6,317.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 955.64 | -27,781.56 | -6,550.92 |
| 基本每股收益（元） | 0.0169 | -0.4905 | -0.1156 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.16 | -0.53 | -0.14 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.59 | -68.15 | -10.61 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.63 | -58.03 | -10.22 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 78,619.27 | 101,961.98 | 121,921.41 |
| 总负债（万元） | 41,153.38 | 60,165.68 | 59,110.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 36.837.82 | 40,766.35 | 61,765.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 0.6503 | 0.7197 | 1.0904 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -4,341.78 | -6,256.44 | 2,089.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 13,295.61 | 5,067.18 | 567.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -5,739.58 | -1,578.83 | -1,947.24 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 3,130.39 | -2,795.59 | 734.85 |
| 公司名称： | 太平洋机电（集团）有限公司 |
| 公司英文名称： | PACIFIC MECHATRONIC (GROUP) CO.,LTD. |
| 公司注册地： | 上海市凯旋路554号 |
| 主要办公地点： | 上海市凯旋路554号 |
| 注册资本： | 15.04亿元 |
| 营业执照注册号： | 310000000031123 |
| 税务登记证号码： | 国（地）税沪字 310105132230430号 |
| 法定代表人： | 郑元湖 |
| 通讯地址： | 上海市凯旋路554号 |
| 邮政编码： | 200050 |
| 联系电话： | （021）62251010 |
| 联系传真： | （021）62113003 |
| 经营范围： | 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。 |
| 公司名称： | 上海市北高新（集团）有限公司 |
| 公司英文名称： | Shanghai Shibei Hi-Tech（Group） Co.,Ltd |
| 公司注册地： | 上海市闸北区江场三路238号16楼 |
| 主要办公地点： | 上海市闸北区江场三路238号16楼 |
| 注册资本： | 55,000万元 |
| 营业执照注册号： | 310108000206928 |
| 税务登记证号码： | 310108134699646 |
| 法定代表人： | 丁明年 |
| 通讯地址： | 上海市闸北区江场三路238号16楼 |
| 邮政编码： | 200436 |
| 联系电话： | （021）56770133 |
| 联系传真： | （021）56770134 |
| 经营范围： | 投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产 | 256,959.66 | 221,386.92 | 140,163.37 |
| 总负债 | 156,191.09 | 149,861.20 | 93,351.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 100,362.61 | 70,489.04 | 45,607.68 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 44,448.55 | 16,669.79 | 15,761.36 |
| 营业利润 | 7,120.75 | 3,728.33 | -18.56 |
| 利润总额 | 7,109.81 | 3,736.17 | 912.33 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,099.69 | 1,619.98 | 749.28 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,801.84 | -678.99 | -20,383.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,212.79 | -8,176.58 | 1053.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,767.56 | 8,829.32 | 18,024.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,752.92 | -26.25 | -1,305.26 |
| 地块名称 | 权利人 | 坐落地 | 权证编号 | 土地面积或建筑面积（m2） | 使用权取得方式 | 目前状况 |
| 莹力地块 | 市北集团 | 上海市江场西路389号 | 沪房地闸字(2008)第012874号 | 3,711.11 | 出让 | 已完工 |
| #12地块 | 市北集团 | 上海市江场三路 | 沪房地闸字(2008)第009774号 | 49,770.10 | 出让 | 在建 |
| #13-1地块 | 市北集团 | 上海市江场三路26、28号等 | 沪房地闸字(2008)第006727号 | 77,338.67 | 出让 | 已完工 |
| #13-3地块 | 市北集团 | 上海市江场三路181、183、191、193、197号等 | 沪房地闸字(2008)第012237号 | 25,495.38 | 出让 | 已完工 |
| 自来水地块 | 市北集团 | 上海市闸北区彭浦镇334街坊90丘 | 沪房地闸字(2008)第017533号 | 22,600.00 | 出让 | 土地 |
| 地块名称 | 权利人 | 坐落地 | 权证编号 | 建筑面积（m2） | 使用权取得方式 | 目前状况 |
| 开创地块 | 开创公司 | 上海市江场西路518、522、532、538号等 | 沪房地闸字(2006)第020182号 | 4,210.93 | 出让 | 已完工 |
| 地块名称 | 权利人 | 坐落地 | 权证编号 | 土地面积（m2） | 使用权取得方式 | 目前状况 |
| 大件地块 | 中冶祥腾 | 上海市大宁路街道327街坊30丘 | 沪房地闸字(2008)第010550号 | 27,393.00 | 转让 | 在建 |
| 地块名称 | 权利人 | 坐落地 | 权证编号 | 土地面积（m2） | 使用权取得方式 | 目前状况 |
| #5地块 | 中铁市北 | 上海市大宁路街道327街坊40丘 | 沪房地闸字(2009)第013969号 | 51,849.00 | 出让 | 土地 |
| 指标 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产 | 110,764.15 | 100,290.33 | 67,108.66 |
| 总负债 | 42,421.80 | 32,684.68 | 3,417.63 |
| 所有者权益 | 68,342.36 | 67,605.65 | 63,691.03 |
| 资产负债率（%） | 38.30% | 32.59% | 5.09% |
| 指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 7,262.07 | 39,513.34 | 12,573.73 |
| 营业利润 | 982.28 | 5,219.49 | 1,564.55 |
| 净利润 | 736.71 | 3,914.62 | 1,048.25 |
| 净资产收益率(%) | 1.08% | 5.79% | 1.65% |