海南海药股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易公告

证券简称：海南海药　　　 　证券代码：000566     编号：2009-029

海南海药股份有限公司非公开发行股票

涉及重大关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

一、公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，对上海力声特医学科技有限公司（下称：“上海力声特”）增资16,734万元实施人工耳蜗扩建项目。由于上海力声特是公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的子公司，因此本次交易构成重大关联交易。

二、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会审核。

三、上海力声特目前从事人工耳蜗产品的开发工作，已取得医疗器械生产企业许可证，目前，上海力声特的临床试验工作已基本完成，产品注册证进入报批阶段。预计2010年3月底前取得该产品注册证。公司是否能够取得该产品注册证还存在不确定性。

四、上海力生特人工耳蜗属于国内首创拥有自主知识产权的高科技产品，根据相关规定人工耳蜗产品取得产品注册证后方可进行产品销售。目前该公司尚无历史经营数据，国内亦无相关产品数据可供参考，导致评估报告只能采用未来收益法对该公司的股东权益价值进行评估，且对上海力声特的盈利预测是基于多项假设的，因此评估预测数据存在不确定性。此外，各地政府对人工耳蜗实施的补贴政策具有不确定性。

五、经评估的上海力声特净资产账面值1,247.70万元（未体现18项专利技术等无形资产价值），评估值为18,277.20万元，评估增值17,029.49万元，增值率1,364.87%。权益价值溢价较高。公司增资上海力声特的价格远超过其净资产。

六、上海力声特目前股东的入股价格远低于此次本公司的增资价格。

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

海南海药/公司/本公司/上市公司 指 海南海药股份有限公司

发行人

南方同正/第一大股东                 指 深圳市南方同正投资有限公司

上海力声特                                 指 上海力声特医学科技有限公司

董事会                                         指 海南海药董事会

股东大会                                     指 海南海药就审议本次非公开发行股票而召开的股东大会

章程/公司章程                            指 海南海药的公司章程

本公告                                         指 海南海药非公开发行股票涉及重大关联交易公告

本次发行/本次非公开发行股票 指 海南海药根据2009年10月15日召开的第六届董事会第十

                                                                 三次会议审议通过的向南方同正和其他投资者非公开发行股

                                                                 票的行为

中国证监会                                 指 中国证券监督管理委员会

深交所                                         指 深圳证券交易所

元                                                指 人民币元

一、交易概述

上海力声特系公司实际控制人及公司控股股东南方同正共同控制的高科技企业。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，对上海力声特增资16,734万元实施人工耳蜗扩建项目，并取得上海力声特51%的股权。上述增资行为构成公司重大关联交易。该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议，并经中国证监会审核。

公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对关联交易的审批程序。董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需进行回避，独立董事将对本次关联交易发表独立意见。本次非公开发行股票亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳市南方同正投资有限公司

名    称：深圳市南方同正投资有限公司

成立时间：2001年8月29日

注册资本：6,000.6万元

法定代表人：刘悉承

注册地址：深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦5F

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

截至2009年9月30日，南方同正持有海南海药41,801,227股份，全部为无限售条件流通股，占公司股本总额的19.78%，为海南海药的第一大股东。海南海药董事长刘悉承先生持有南方同正83.33%的股权，为公司的实际控制人。

截至2009年9月30日，南方同正持有上海力声特53.33%的股权。

截至2008年12月31日，南方同正资产总额101,106.01万元，净资产51,855.56万元，其最近三年的主要经营情况如下（合并报表）：

单位：万元

项目	2008年	2007年	2006年
营业收入	42,877.52	30,488.53	33,061.82
营业利润	2,618.15	-6,155.562	1,134.58
利润总额	3,531.21	-1,451.29	3,848.67
净利润	2,583.19	-955.2	632.85

（二）上海汾阳视听医学技术有限公司

名    称：上海汾阳视听医学技术有限公司

成立时间：2002年8月8日

注册资本：2,100万元

法定代表人：孙兴怀

注册地址：宝庆路19号

经营范围：医疗专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，验光配镜，百货、针纺织品、五金交电、电子计算机及配件、建筑材料、医疗器械销售、停车收费，健康咨询（除医疗、经纪），附设分公司。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海汾阳视听医学技术有限公司是复旦大学附属眼耳鼻喉科医院的直属机构，经卫生部批准投资设立。目前，上海汾阳视听医学技术有限公司持有上海力声特18.52%的股权。

截至2009年10月13日，上海汾阳视听医学技术有限公司资产总额5,957.49万元，净资产3,201.64万元。

（三）其他五个自然人股东

刘悉承，曾任重庆赛诺制药有限公司总经理，2005年至今任南方同正总经理。曾任公司第五届董事会董事、董事长，现任公司第六届董事会董事、董事长，为公司实际控制人。刘悉承先生持有上海力声特14.07%股权。

楼欣，曾在上海三维制药有限公司、阿斯特拉制药有限公司、上海强生制药有限公司、香港瑞丰医药投资有限公司、上海均瑶集团医疗器械有限公司、贝克诺顿（昆明）制药有限公司、礼来制药（中国）有限公司等单位任职。楼欣女士目前持有上海力声特7.41%股权。

李翔宇，曾在四处石油管理局、重庆石油仪器厂工作，现在铜梁县铜荣有色金属回收有限公司任职。李翔宇先生目前持有上海力声特2.22%股权。

赵晓明，曾在上海市仪表电讯工业局教育处、上海市人民政府办公厅、长江经济联合发展（集团）公司、长发集团上海工业投资公司、上海国际航空俱乐部有限公司、上海星河数码投资有限公司等单位任职，现任上海力声特董事。赵晓明先生目前持有上海力声特2.22%股权。

周崧雯，1997年至今在同济大学附属上海市肺科医院工作。在国内外医学期刊发表论文10余篇，承担上海市卫生局、市科委课题多项，擅长肺癌鉴别诊断、靶向治疗和化疗、肺癌个体化治疗。周崧雯女士目前持有上海力声特2.22%股权。

三、上海力声特的基本情况

1、基本信息

名    称：上海力声特医学科技有限公司

成立时间：2004年6月14日

注册资本：1,350万元

法定代表人：宁维松

注册地址：上海市普陀区怒江北路561弄6号1楼

经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，医疗器械生产、销售（限分支机构经营），涉及行政许可的，凭许可证经营。

2、历史沿革

上海力声特系在复旦大学附属眼耳鼻喉科医院、上海市听觉医学研究所及卫生部听觉医学重点实验室人工耳蜗项目组的基础上，遵循科技成果产业化原则投资组建的高科技企业。

上海力声特设立于2004年，注册资本1,000万元。股东皆以货币资金出资，出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例
深圳市南方同正投资有限公司	720	72%
代素荣	150	15%
楼欣	100	10%
李翔宇	30	3%
合 计	1,000	100%

2005年7月经股东会同意，上海汾阳医学技术有限公司以货币资金300万增资上海力声特，其中250万计入注册资本，50万元计入资本公积。增资后上海力声特注册资本变更为1,250万元，出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例
深圳市南方同正投资有限公司	720	57.6%
上海汾阳医学技术有限公司	250	20%
代素荣	150	12%
楼欣	100	8%
李翔宇	30	2.4%
合 计	1,250	100%

2005年9月经股东会同意，股东代素荣将其持有上海力声特全部出资150万元转让给刘悉承，出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例
深圳市南方同正投资有限公司	720	57.6%
上海汾阳医学技术有限公司	250	20%
刘悉承	150	12%
楼欣	100	8%
李翔宇	30	2.4%
合 计	1,250	100%

根据上海力声特2004年设立时股东投资协议书的约定，核心人员在上海力声特成立后的5年内，有权以1元/股的价格对上海力声特增资100万元。

2009年4月经股东会同意，刘悉承以货币资金40万元、周崧雯以货币资金30万元、赵晓明以货币资金30万元对上海力声特增资。增资后上海力声特注册资本变更为1,350万元，出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例
深圳市南方同正投资有限公司	720	53.33%
上海汾阳医学技术有限公司	250	18.52%
刘悉承	190	14.07%
楼欣	100	7.41%
李翔宇	30	2.22%
周崧雯	30	2.22%
赵晓明	30	2.22%
合 计	1,350	100%

3、经营情况及财务状况

上海力声特目前主要从事人工耳蜗产品的开发工作，近两年及一期的经营情况及财务状况如下（以下简表的单位：元）：

（1）资产负债表

项 目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	2,932,421.46	3,055,089.97	5,188,798.25
其中：货币资金	1,850,035.92	1,350,508.77	962,500.33
预付款项	673,250.00	338,500.00	449,000.00
其他应收款	317,764.49	1,332,764.49	3,052,364.49
非流动资产	11,907,251.06	11,038,505.44	8,231,515.10
其中：固定资产	1,767,330.72	1,887,156.90	2,102,746.73
开发支出	10,139,920.34	9,151,348.54	6,128,768.37
资产合计	14,839,672.52	14,093,595.41	13,420,313.35
流动负债	476,619.97	496,175.51	382,584.91
非流动负债	1,886,000.00	1,886,000.00	840,000.00
负债合计	2,362,619.97	2,382,175.51	1,222,584.91
所有者权益合计	12,477,052.55	11,711,419.90	12,169,728.44

（2）利润表

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
营业收入	0	0	0
营业利润	-234,367.35	-458,308.54	-298,744.54
利润总额	-234,367.35	-458,308.54	-298,744.54
净利润	-234,367.35	-458,308.54	-298,744.54

（3）现金流量表

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-497,932.85	415,805.44	520,986.38
投资活动产生的现金流量净额	-2,540.00	-27,797.00	-347,468.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,000,000.00	0	0

（4）产品注册证办理情况

上海力声特成立至今已取得医疗器械生产企业许可证，上海力声特的人工耳蜗产品注册证申请已于2007年4月被国家食品药品监督管理局受理。目前，上海力声特的临床试验已基本完成，预计2010年3月底前取得该产品注册证，即可上市销售。上海力声特人工耳蜗产品目前的年生产能力为1000套，本次募集资金到位后，将在三年内达到年产10000套的生产能力

4、专利技术情况

上海力声特人工耳蜗项目已获得科技型中小企业技术创新基金的支持（科技部），其核心技术亦取得国家科学技术进步二等奖的荣誉。

此外，上海力声特已取得或正在申报以下各项专利技术：

	专利号码	专利名称	专利类型	进展情况	专利范围
1	96229707.0	多道程控人工耳蜗	实用新型专利	已颁证	国内专利
2	200630037861.3	人工耳蜗言语处理器	外观专利	已颁证	国内专利
3	200710172327.7	人工耳蜗中电极环与铂铱丝激光焊接的方法	发明专利	实审中	国内专利
4	200710172329.6	人工耳蜗内植装置的封装模具	发明专利	实审中	国内专利
5	200720199280.9	人工耳蜗内植装置的封装模具	实用新型专利	已颁证	国内专利
6	200810039177.7	人工耳蜗电极极阵联测试装置	发明专利	实审中	国内专利
7	200810039178.1	人工耳蜗植入体的密封结构及其封装工艺	发明专利	实审中	国内专利
8	200810039692.5	人体植入电路的密封结构及其封装工艺	发明专利	实审中	国内专利
9	200820059935.7	人工耳蜗电极极阵联测试装置	实用新型专利	已颁证	国内专利
10	200820150086.6	人体植入电路的密封结构	实用新型专利	已颁证	国内专利
11	200820059934.2	人工耳蜗植入体的密封结构	实用新型专利	已颁证	国内专利
12	200810042952.4	一种人工耳蜗预弯电极极阵联	发明专利	受理中	国内专利
13	200820153061.1	人工耳蜗电极植入装置	实用新型专利	已颁证	国内专利
14	200820155990.6	人工耳蜗MAP无线调试装置	实用新型专利	受理中	国内专利
15	200810207202.8	人工耳蜗的数据无线传输方法	发明专利	受理中	国内专利
16	200930096394.5	人工耳蜗植入装置	外观专利	受理中	国内专利
17	200910055290.9	一种人工耳蜗植入装置的固定方法	发明专利	受理中	国内专利
18	200920075196.5	人工耳蜗植入装置的固定板	实用新型专利	受理中	国内专利

通过上述专利技术的取得，上海力声特在人工耳蜗技术方面拥有完全自主知识产权，并即将在2010 年上半年进入产业化，打破了由西方少数发达国家垄断人工耳蜗生产的局面。同时，相比同类国际产品，力声特公司的人工耳蜗产品以汉语为基础，产品更加贴近本国用户。

5、评估结果

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）出具的《上海力声特医学科技有限公司拟增资扩股项目企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090527014号），上海力声特以2009年6月30日为评估基准日的股东权益价值评估结果为：182,772,000元。本次公司对上海力声特增资16,734万元，其中1,405万元计入注册资本，其余15,329万元计入资本公积。增资完成后，公司持有上海力声特51%的股权。

6、评估方法说明

根据评估目的及评估对象，由于上海力声特成立时间较短，目前处于前期投入的起步阶段而尚无盈利。上海力声特致力于技术开发，拥有多项专利和专有技术，企业价值的体现很大程度上取决于拥有的无形资产带来企业未来盈利能力，采用成本法无法涵盖诸多无形资产的价值，并且由于国内同类企业的产权交易案例很难寻找而不宜采用市场法，因此本次评估采用收益法。

各科目的预测方法及基本参数确定如下：

（1）收入的预测

上海力声特主营业务收入主要为人工耳蜗产品作为未来主要收入来源。目前国内能生产人工耳蜗仅有上海力声特，本次收入预测以该公司提供销售价格作为预测依据。人工耳蜗产品定价在5-6万元区间，据统计，我国聋残人约有2780万人，其中重度聋约有739万人，重度聋患者大部分是适合安装人工耳蜗的。同时，我国每年大约新增2.3万名耳聋患儿，这些听障患者是最适合也最急需安装人工耳蜗的。由于国外产品价格昂贵、服务距离较远，以前致使国内众多患者由于支付不起高昂的设备费用而放弃治疗，如改用民族品牌、质优价廉的人工耳蜗市场需求巨大。达产后年生产能力为1万套。预计四年左右可以达到年产值5亿元以上的规模。

（2）成本的预测

成本项中成本测算以项目可行性报告预测成本为依据，主营成本主要为原材料采购、外包装、制造加工费及其他费用进行成本率水平预测。

（3）经营、管理、财务费用的预测

经营、管理、财务费用的预测采用企业统计资料的费用进行测算，主要用于考核企业经营者经营利润的财务指标。费用的预测是按照企业提供的资料，结合预测的收入成本的变化水平进行分类预测。

（4）所得税预测

企业所得税的预测一般按社会平均水平25%确定。

（6）权益资本自由现金流的计算

由净利润加折旧、摊销及息税前利息支出后得到企业经营现金流，并考虑适当的资本性支出、营运资本增加、偿还本金、新增债务等得到权益资本自由现金流。资本性支出的测算主要考虑企业为维持持续经营所必须发生的固定资产设备更新对现金流的影响；营运资本的追加主要依据企业未来年度收入成本的预测变化所形成的对资产、负债的相关变化导致对现金流的影响；偿还本金、新增债务主要参照企业基准日的实际借款状况，根据预测期内现金流的可支付水平计算。

（7）折现率的选取

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和有息长期贷款债权人的权益价值，相应的折现率是企业资本的加权平均成本。

公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]

折现率是收益法估值中最重要的参数之一，主要取值方法有：累加法、资本资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本定价模型（WACC）和比较法等。本次采用CAPM模型计算：

E（R）＝Rf+β（E[Rm]-Rf）+ Rs

其中：Rf＝无风险利率

E[Rm]＝市场的预期收益率

E[Rm]-Rf＝风险溢价收益率

β＝资产风险率

E（R）＝折现率

Rs 企业的特有风险

四、交易的定价政策及定价依据

上海力声特以2009年6月30日为评估基准日的股东权益价值评估结果为：182,772,000元。根据评估结果确定本次增资价款如下：

海南海药增资16,734万元，其中1,405万元计入注册资本，其余15,329万元计入资本公积。增资完成后，海南海药持有上海力声特51%的股权。

本项增资的交易价格以2009 年6 月30 日为评估基准日评估的股东权益价值为基础。此外，上述定价依据也参考了南方同正出具的承诺：设定海南海药非公开发行股票及增资上海力声特能于2010年12月31日前完成，则南方同正承诺上海力声特2010年净利润不低于1,802万元、2011年净利润不低于5,406万元、2012年净利润不低于8,688万元；若实际经营净利润低于上述承诺净利润数，将由南方同正代表上海力声特本次增资前原股东以现金方式补足海南海药应得收益差额。

五、《增资协议》的主要内容

上海力声特各股东与公司签署的《增资协议》的主要内容与条款如下：

（一）合同主体

甲方：海南海药股份有限公司

地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼

乙方：深圳市南方同正投资有限公司

地址：深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦5F

丙方：上海汾阳视听医学技术有限公司

地址：上海市宝庆路19号

丁方：刘悉承

戊方：楼欣

已方：李翔宇

庚方：周崧雯

辛方：赵晓明

（二）增资方式及定价依据

各方同意甲方在完成本次非公开发行后，以现金方式出资人民币1.6734亿元对力声特公司进行增资。

各方同意以力声特公司截止2009年6月30日经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产值作为甲方本次增资作价的的参考依据，甲方的具体出资情况如下：

单位：人民币万元

本次增资额	计入注册资本的出资额	计入资本公积的溢缴出资额
16,734	1,405	15,329

本次增资后，力声特公司的注册资本增加至人民币2,755万元，各方在该注册资本中所占的出资额及出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
甲方	1,405	51%
乙方	720	26.13%
丙方	250	9.07%
丁方	190	6.90%
戊方	100	3.63%
已方	30	1.09%
庚方	30	1.09%
辛方	30	1.09%
合 计	2,755	100%

（三）评估截止日至实际增资日所产生收益的归属

各方同意，自2009年6月30日（评估基准日）至本次增资的验资基准日期间，力声特公司形成的全部收益和亏损由本次增资后的全体股东共享。

（四）协议的生效条件

本合同生效的前提条件为：

1、甲方本次对力声特公司的增资在关联股东回避的情况下，获得甲方股东大会的批准；

2、甲方经中国证券监督管理委员会批准后完成本次非公开发行。

（五）合同附带的保留条款、前置条件

甲方本次非公开发行未获得中国证监会核准的，本协议自动终止。

（六）违约责任

1、在力声特公司增资过程中，由于协议一方违反本协议而给协议另一方造成损失的，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。

2、甲方在完成本次非公开发行后，未按照本协议规定按期、按量缴付出资额，每逾期一天，应支付出资额的千分之一作为违约金给原股东。如逾期十日仍没有缴付出资额，即视为甲方自动放弃出资。

六、涉及增资的其他安排

公司本次增资后，上海力声特将取得的资金用于人工耳蜗扩建项目。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事曾与平、董志、喻俊杰对本次关联交易发表意见如下：

1、公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金向上海市力声特医学科技有限公司增资。上述增资行为的交易价格将以评估机构出具的《上海力声特医学科技有限公司拟增资扩股项目企业价值评估报告》的评估价值为定价依据。评估机构按照国家资产评估的有关原则和规定，根据各种估价方法的适用范围，结合本次评估的目的及评估对象的特点，采用收益法对上海力声特医学科技有限公司的股东权益价值进行评估。

2、根据查阅评估机构的选聘资料，我们认为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法。

3、根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为，出具评估报告的评估机构具有资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力；评估遵循了公开、公平的原则，评估结论合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。

4、公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

5、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将进一步加快募投项目建设，提高社会效益，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益，符合国家社会事业发展的长远规划。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。

八、董事会、独立董事关于本次交易评估相关事项的意见

（一） 公司董事会关于本次交易评估相关事项的意见

经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估工作的评估机构具有证券从业资格，与公司及公司控股股东没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，同时考虑了公司控股股东南方同正关于上海力声特2010-2012年经营业绩的承诺，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的。本次评估的评估假设前提合理，评估方法与本次交易具备相关性，评估结论合理。

（二） 独立董事关于本次交易评估相关事项的意见

公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

九、本次交易的目的和对公司的影响

近年来，公司处于快速发展的时期，公司资产质量和盈利能力逐年提高，各项业务的发展得到了公司实际控制人及其控制的南方同正的大力支持。公司本次非公开发行股票募集的部分资金用于增资控股上海力声特，将有助于拓展公司的产品领域，控制国产人工耳蜗批量生产中的一系列关键技术，进入市场前景广阔的人工电子耳蜗市场，有助于增加公司新的利润增长点，为公司和股东创造更多的价值。

公司控股股东南方同正承诺：设定海南海药非公开发行股票及增资上海力声特能于2010年12月31日前完成，则南方同正承诺上海力声特2010年净利润不低于1,802万元、2011年净利润不低于5,406万元、2012年净利润不低于8,688万元；若实际经营净利润低于上述承诺净利润数，将由南方同正代表上海力声特本次增资前原股东以现金方式补足海南海药应得收益差额。

十、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况

除南方同正以其持有的40,156,897海南海药股票为公司的6,000万元借款提供质押担保外，本预案披露前24个月内，公司与南方同正之间未发生其他重大交易。

十一、其他说明事项

2009年中央财政宣布投入4亿多元人民币对贫困聋儿开展救助，政府将在2009-2011年为1500名0-6岁贫困聋儿实施人工耳蜗植入手术。目前，全国各省市相继出台聋人听力康复计划，大力推动人工耳蜗使用：上海、北京、天津、青岛、成都等多省相继出台聋人康复计划，宣布给予人工耳蜗3-15万不等巨额补贴，补贴对象主要是儿童。由于外国产品价格昂贵（均价在20万元人民币左右），致使许多患者由于支付不起高昂的设备费用而得不到治疗。因为政府补贴政策的实施，上海力声特人工耳蜗产品定价合理（每台5-6万元），预计会使许多患者即时接受治疗。

各地政府对人工耳蜗实施的补贴政策

地区	补助政策法规	具体补助措施和金额
北京	《北京市残疾儿童少年康复补助暂行办法》	对于年龄不满7周岁的重度听力残疾儿童，经评估符合植入人工电子耳蜗条件的，按照实际费用给予一次性补助。
天津	“慧聪行动”项目实施办法	对享受天津市城乡最低生活保障和特困救助家庭中的救助对象，由市政府出资负担耳蜗产品购置费用最高15万元，术后康复训练费用1万元。
青岛	《青岛市重度聋儿救助项目实施办法》	农村贫困家庭的重度聋儿可获得救助费15万元，低保边缘家庭重度聋儿可获得救助费12万元，其他家庭重度聋儿可获得救助费8万元。
上海	市医保规定	上海市户籍、年龄在0至60岁的人群，如须装人工耳蜗可获得6万元补贴。如患者家庭属低保家庭，则安装费用由市残联全额报销。
苏州	市政府决议	年龄在18周岁以下，需要装配人工耳蜗的重度或极重度听障人员，手术后可一次性享受补贴6万元。
厦门集美区	《集美区残疾儿童康复救助办法（试行）》	救助对象是集美区户籍中的中低收入家庭成员，年龄在10周岁以下，聋儿列入省 “听力重建计划”植入人工耳蜗的，每人补助手术费及训练费等共2万元；聋儿自费植入人工耳蜗的，每人补助3万元。
成都	“聆听奥运·启聪行动”	市残联分别给予患儿每只人工耳蜗1.6-6.4万元的购买补贴，为每位术后聋儿免费提供1.4万元的言语康复训练
重庆	重庆奥地利人工耳蜗专项基金	户籍在重庆市范围内的听力障碍者，每名听力障碍患者将获得5 万元人工耳蜗植入手术补助。

十二、备查文件

1、海南海药股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、上海力声特各股东与公司签署的《增资协议》；

3、深圳市南方同正投资有限公司关于上海力声特2010-2012年经营业绩承诺函；

4、海南海药独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易及相关项目评估事项的专项独立意见；

5、《上海力声特医学科技有限公司审计报告》（川华信审（2009）153号）；

6、《上海力声特医学科技有限公司拟增资扩股项目企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090527014号）。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年十月十五日

证券简称：海南海药　　　 　证券代码：000566     编号：2009-030

海南海药股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海药股份有限公司第六届董事会第十三次会议，于2009年10月5日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2009年10月15在公司会议室召开。会议有表决权的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中独立董事3名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

同意9票 无反对、弃权票。

二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会批准。

公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票。其中，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）认购本次非公开发行股票总数的30%。此项交易构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。

1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意6票 无反对、弃权票。

2、发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

同意6票 无反对、弃权票。

3、发行数量及认购方式：

（1）本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股（含）且不低于5,000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（2）所有投资者均以现金进行认购。

同意6票 无反对、弃权票。

4、发行对象：

本次非公开发行的对象为不超过十家的特定对象，包括公司第一大股东南方同正、符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其它境内法人投资者和自然人等。其中，公司第一大股东南方同正认购本次非公开发行股票总数的30%，所有特定对象均以现金认购。

同意6票 无反对、弃权票。

5、发行价格及定价依据：

（1）发行价格

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日（2009年10月17日）前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.57元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。南方同正不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（2）定价依据

a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

b、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

c、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

d、与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意6票 无反对、弃权票。

6、锁定期安排及上市地点：

本次非公开发行股份在发行完成后，公司第一大股东南方同正认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意6票 无反对、弃权票。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行股票的募集资金预计不超过82,000万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金净额将用于：增资上海力声特用于人工耳蜗扩建项目、年产390吨头孢中间体建设项目、海南海药技术中心及产品研发建设项目。

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位后对前期投入资金予以置换。

本次募集资金若少于项目需求，本公司将自筹资金解决；如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，各募集资金投资项目实际投入金额如有剩余，则用于补充流动资金。

在不改变募集资金拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对募集资金投资项目的拟投入募集资金顺序和金额进行调整。

募集资金到位后，公司将根据《海南海药股份有限公司募集资金管理办法》将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

同意6票 无反对、弃权票。

8、滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

同意6票 无反对、弃权票。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会批准，尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

同意6票 无反对、弃权票。

三、审议通过了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》，并提交股东大会批准。《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包含公司第一大股东南方同正，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。

同意6票 无反对、弃权票。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，并提交股东大会批准。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；

7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。

同意9票 无反对、弃权票。

五、审议通过了《关于同意公司与深圳市南方同正投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》，并提交股东大会批准。

股份认购协议的主要条款详见《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》中关于附生效条件的股份认购协议的内容摘要。

由于南方同正为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。

同意6票 无反对、弃权票。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并提交股东大会批准。

1、本公司拟向包括南方同正在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。2009年10月14日，本公司与南方同正签署了附生效条件的《海南海药股份有限公司股份认购协议》。根据该协议，南方同正认购本次非公开发行股票总数的30%。

由于南方同正为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。

同意6票 无反对、弃权票。

2、公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金向上海市力声特医学科技有限公司增资，南方同正目前为该公司控股股东。

由于南方同正为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。

同意6票 无反对、弃权票。

七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避了表决。

同意6 票 无反对、弃权票。

八、审议通过了《关于提请股东大会召开公司二○○九年第一次临时股东大会的议案》。

会议决定于2009年11月3日召开二○○九年第一次临时股东大会，审议以上第一至第七项议案。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

同意9票 无反对、弃权票。

特此公告。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年十月十五

证券代码：000566     证券简称：海南海药         公告编号：2009-031

海南海药股份有限公司

关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（下称：“公司”）第六届董事会第十三次会议决议，决定于2009年11月3日（星期二）召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2009年11月3日（星期二）上午9：30

网络投票时间为：2009年11月2日-2009年11月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月3日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年11月2日15:00—11月3日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2009年10月27日（星期二）

（三）现场会议召开地点：海口市制药厂有限公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）提示公告

公司将于2009年10月29日（星期四）就本次临时股东大会发布提示性公告。

（七）会议出席对象

1、截止2009年10月27日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)提案名称

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

逐项审议下列事项：

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行数量及认购方式

2.4 发行对象

2.5 发行价格及定价依据

2.6 锁定期安排及上市地点

2.7 募集资金用途

2.8 滚存利润安排

2.9 本次发行决议有效期

3、审议《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

5、审议《关于同意公司与深圳市南方同正投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

6、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

（二）法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

（三）登记时间：2009年11月2日（星期一）上午8:30～12:00，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

（四）登记地点：海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦七楼海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（一）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票的操作流程

（一） 投票流程

1、投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

深市挂牌股票投票代码	深市挂牌股票投票简称	表决议案数量	说明
360566	海药投票	6	A股

2、表决议案

100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以2.01代表议案2的第一个审议子议案，以此类推。如果对议案2中的各子议案表决结果相同，则可以选择2.00；如果选择了2.00，则包含了对议案2下各子议案的表决，可以不再以具体子议案进行表决。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

具体情况如下：

序号	议 案	申报价格
总议案		100.00元
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式和发行时间	2.02元
2.3	发行数量及认购方式	2.03元
2.4	发行对象	2.04元
2.5	发行价格及定价依据	2.05元
2.6	锁定期安排及上市地点	2.06元
2.7	募集资金用途	2.07元
2.8	滚存利润安排	2.08元
2.9	本次发行决议有效期	2.09元
3	海南海药股份有限公司非公开发行股票预案	2.00元
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案	3.00元
5	关于同意公司与深圳市南方同正投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	4.00元
6	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	5.00元
7	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案	6.00元

3、表决意见

表决意见	申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

投票代码	股票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
360566	海南海药	买入	100.00	1股	同意
360566	海南海药	买入	100.00	2股	反对
360566	海南海药	买入	100.00	3股	弃权

（二）投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）联系地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦七楼海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570105

电话：0898-66785861

传真：0898-66705316

联系人：张晖、刘宇兴

（二）本次临时股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书（见附件）

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年十月十五日

附件：

海南海药股份有限公司

2009年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托         先生（女士）代表本人出席2009年11月3日召开的海南海药股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行数量及认购方式
2.4	发行对象
2.5	发行价格及定价依据
2.6	锁定期安排及上市地点
2.7	募集资金用途
2.8	滚存利润安排
2.9	本次发行决议有效期
3	海南海药股份有限公司非公开发行股票预案
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
5	关于同意公司与深圳市南方同正投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案
6	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
7	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案

委托人证券帐号：

持股数：             股

委托人签名：

委托人身份证号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2009年11月3日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）