香溢融通控股集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为73,063,516股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年10月26日（原定上市流通日为2009年10月24日，因当日非交易日，所以顺延至10月26日）
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年10月9日经相关股东会议通过，以2006年10月20日作为股权登记日实施，于2006年10月24日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)股权分置改革方案有关股东做出的特别承诺
除法定最低承诺外，公司原前三大非流通股股东中国烟草总公司浙江省公司（注1）、宁波卷烟厂（注2）和宁波市郡庙企业总公司特别承诺如下：
1、限售期承诺
其所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。
2、利润分配承诺
在完成股权分置改革后的三个会计年度内，即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于当年审计后的可分配利润（非累计可分配利润）的60%，并在股东大会上对该议案投赞成票。
3、对反对或未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东的承诺
对香溢融通股权分置改革方案以书面形式表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份，中国烟草总公司浙江省公司承诺在股权分置改革临时股东大会召开日前，可以按截止2005年12月31日的大红鹰经审计的每股净资产1.977元/股予以收购；在股权分置改革临时股东大会召开日后至非流通股股份禁售期届满之日前，可以按照最近一期公司经审计的每股净资产予以收购。
注1：2008 年7 月21 日，中国烟草总公司浙江省公司将所持香溢融通4701.6675 万股股权无偿划转给全资子公司浙江烟草投资管理有限责任公司，划转后, 浙江省烟草公司对上市公司的控制权没有发生变化。相关股权过户手续于2009年10月16日完成。
注2：2006年8月18日，经国家烟草专卖局批准同意浙江中烟工业公司与杭州卷烟厂、宁波卷烟厂合并重组成一个法人主体，更名为“浙江中烟工业有限责任公司”，取消杭州卷烟厂、宁波卷烟厂法人资格，其债权、债务一并由浙江中烟工业有限责任公司承继。
（二）股东履行承诺情况
自股权分置改革实施之日至今，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
2007年9月21日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案，2008年1月2日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]2号文）核准，2008年2月4日公司向浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司非公开发行股份各4500万股，2009年2月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记相关事宜，公司总股本由364,322,747股变更为454,322,747股。
2、股改实施后至今，持有有限售条件流通股股东比例变化情况：
| 股东名称 | 股改实施时持有有限售条件流通股数量（股） | 占股改实施时公司总股本比例（%） | 非公开发行股票增持数量(股) | 目前持有有限售条件流通股数量（股) | 占目前总股本比例（%） |
| 浙江烟草投资管理有限责任公司 | 47,016,675 | 12.91 | 0 | 47,016,675 | 10.35 |
| 浙江中烟工业有限责任公司 | 13,500,000 | 3.71 | 0 | 13,500,000 | 2.97 |
| 宁波市郡庙企业总公司 | 12,546,841 | 3.44 | 0 | 12,546,841 | 2.76 |
| 浙江香溢控股有限公司 | 0 | - | 45,000,000 | 45,000,000 | 9.90 |
| 中天发展控股集团有限公司 | 0 | - | 45,000,000 | 45,000,000 | 9.90 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构为国海证券股份有限责任公司。
国海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对持有香溢融通限售股份的股东履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，并出具核查意见。保荐机构认为：香溢融通相关股东履行了股权分置改革中作出的承诺，香溢融通董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为73,063,516股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年10月26日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 浙江烟草投资管理有限责任公司 | 47,016,675 | 10.35% | 47,016,675 | 0 |
| 2 | 浙江中烟工业有限责任公司 | 13,500,000 | 2.97% | 13,500,000 | 0 |
| 3 | 宁波市郡庙企业总公司 | 12,546,841 | 2.76% | 12,546,841 | 0 |
| 4 | 其他非流通股东 | 90,000,000 | 19.81% | 0 | 90,000,000 |
| 合计 | 163,063,516 | 35.89% | 73,063,516 | 90,000,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件流通股上市情况：
2007年10月24日，公司第一批股改形成有限售条件流通股35,713,486 股上市流通。
目前公司总股本454,322,747股，其中：股改形成有限售条件流通股73,063,516股、非公开发行股票形成有限售条件流通股90,000,000股、无限售条件流通股291,259,231股。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 163,063,516 | -73,063,516 | 90,000,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 163,063,516 | -73,063,516 | 90,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 291,259,231 | +73,063,516 | 364,322,747 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 291,259,231 | +73,063,516 | 364,322,747 | |
| 股份总额 | 454,322,747 | 0 | 454,322,747 |
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2009年10月20日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书