京投银泰股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第七届董事会第八次会议于2009年10月15日以邮件、传真形式发出通知，于同年10月20日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的8名，董事韩学高先生授权委托董事杨海飞先生行使相关议案的表决权。部分监事和高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。本次发行构成关联交易，关联董事王灏先生、程少良先生、田振清先生、高朋先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向两名特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司两家特定对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量15,000万股，其中北京市基础设施投资有限公司认购10,500万股、中国银泰投资有限公司认购4,500万股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即2009年10月21日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.49元/股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
6、限售期
两名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金14.25亿元，扣除发行费用后的募集资金金额约14亿元将全部用于长沙武广国际项目。
该项目总投资为351,299万元，募集资金不足部分，公司以自有资金解决。
为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
10、本次非公开发行股票决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》（临2009-048）。
关联董事王灏先生、程少良先生、田振清先生、高朋先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（临2009-046）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司签署附条件生效股份认购协议的议案》：同意公司与北京市基础设施投资有限公司签订《北京市基础设施投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。因该议案涉及公司控股股东北京市基础设施投资有限公司拟以现金方式参与认购10,500万股本次非公开发行股份，关联董事王灏先生、田振清先生、高朋先生已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
七、审议通过《关于公司与中国银泰投资有限公司签署附条件生效股份认购协议的议案》：同意公司与中国银泰投资有限公司签订《中国银泰投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。因该议案涉及公司股东中国银泰投资有限公司拟以现金方式参与认购4,500万股本次非公开发行股份，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》：公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准豁免要约收购义务的议案》：本次非公开发行前，北京市基础设施投资有限公司持有公司29.81%的股份，北京市基础设施投资有限公司承诺拟以现金认购本次非公开发行股票10,500万股，本次发行完成后，北京市基础设施投资有限公司将持有本公司39.17%的股份，已经符合触发要约收购条件。北京市基础设施投资有限公司不拟进行要约收购，故董事会提请股东大会批准豁免北京市基础设施投资有限公司要约收购义务。
关联董事王灏先生、田振清先生、高朋先生已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票事项涉及与北京市基础设施投资有限公司重大关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于非公开发行股票重大事项涉及关联交易的公告》（临2009-047）。独立董事已对该议案发表独立意见。
关联董事王灏先生、田振清先生、高朋先生已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票事项涉及与中国银泰投资有限公司重大关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于非公开发行股票重大事项涉及关联交易的公告》（临2009-047）。独立董事已对该议案发表独立意见。
关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司股东大会审议。因控股股东北京市基础设施投资有限公司认购本次非公开发行股票事项尚须履行北京市国有资产监督管理委员会的审批程序，批复时间尚不确定。故股东大会的召集时间由董事会另行通知。
特此公告。
备查文件：
1、北京市基础设施投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议
2、中国银泰投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议
3、独立董事关于同意将本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易事宜提交董事会讨论的事先认可书
4、北京市基础设施投资有限公司《承诺函》
5、中国银泰投资有限公司《承诺函》
6、京投银泰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（京都天华专字（2009）第1418号）
附件：
独立董事关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易事宜的独立意见
京投银泰股份有限公司董事会
2009年10月20日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-046
京投银泰股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
京投银泰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对公司截至2009年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]241 号文批准，京投银泰股份有限公司于2009年3月20日至3月26日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行A 股股票21,160万股（面值人民币1 元），发行价格为人民币3.73元/股，募集资金总额为人民币78,926.80万元，扣除募集资金发生的各项费用1,850万元，募集资金净额为77,076.80万元。上述募集资金已于2009年3月26日存入公司在交通银行北京东单支行开立的110060194018010033871账户。业经立信会计师事务所出具了信会师报字[2009]10858号验资报告审验。
2、前次募集资金的管理、存储情况
（1）前次募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。增发募集资金到位后，公司与交通银行北京东单支行、保荐机构国海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2009年9月30日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（2）前次募集资金的存储情况
截至2009年9月30日，公司累计使用募集资金67,064.43万元，募集资金专户余额为10,225.42万元（包含利息收入），存放于公司在交通银行北京东单支行开立的募集资金存储专户，账号为110060194018010033871。
■
注：截止2009年9月30日，公司使用7000万元募集资金暂时补充流动资金。
公司法定代表人：王灏 主管会计工作的公司负责人：王荣生 公司会计机构负责人：杜竹梅
2、实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
京投置地大红门项目追加投资项目募集资金投入金额为24,082.46万元，截至2009年9月30日该项目累计使用募集资金金额为7,000.00万元，随着项目建设的进一步投入，募集资金投入将逐步增加。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
无
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
2009年9月11日，公司董事会七届六次临时会议审议并一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币7000万元，使用期限不超过6个月。
截至2009年9月30日，公司使用7000万元募集资金暂时补充流动资金。
除上述补充流动资金的情况外，公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况
无
6、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况，以及置入资产的运行情况
无
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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2、报告期内募集资金效益情况的说明
注1：京投置地大红门项目承诺收入确认年度为2010年，截至2009年9月30日，京投置地大红门项目仍在开发建设期，尚未实现销售收入。
注2：钱湖国际东钱湖项目承诺收入确认年度为2010年，截至2009年9月30日，钱湖国际东钱湖项目仍在开发建设期，尚未实现销售收入。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况说明
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。截至2009年9月30日止，公司前次募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
备查文件：
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
2、京投银泰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（京都天华专字（2009）第1418号）
京投银泰股份有限公司董事会
2009年10月20日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-047
京投银泰股份有限公司关于非公开发行股票事项涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 交易内容：京投银泰股份有限公司（下简称“京投银泰”或“本公司”）拟向公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司（下简称“京投公司”）、第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）非公开发行股份，募集资金用于长沙武广国际项目。
● 交易金额：本次计划发行15,000万股，募集资金总额为142,350万元（含发行费用），其中京投公司拟以99,645万元的现金参与认购本次非公开发行股票10,500万股，中国银泰拟以42,525万元的现金参与认购本次非公开发行股票4,500万股。
● 关联情况：公司控股股东京投公司和第二大股东中国银泰为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事已在董事会审议该上述两项关联交易事项时各自回避表决。
一、交易概述
京投银泰拟非公开发行A股股票15,000万股，募集资金扣除发行费用后，将用于长沙武广国际项目。公司控股股东京投公司(持有本公司29.81%的股份)拟以99,645万元的现金参与认购本次非公开发行股票10,500万股；公司股东中国银泰（持有本公司24.83%的股份）拟以42,525万元的现金参与认购本次非公开发行股票4,500万股，本次交易构成重大关联交易。
2009年10月20日，公司董事会七届八次临时会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》。在表决过程中，6名关联董事已回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
根据有关规定，本次交易尚须公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）北京市基础设施投资有限公司
1、基本情况
企业性质：国有独资公司
设立时间：1981年2月10日
注册资本：4,611,305.3万元
法定代表人：王琪
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
营业范围：产权（股权）经营；国内外融资、投资；城市基础设施（含轨道交通）的规划与委托建设，已建成基础设施的委托运营、经营管理、租赁、转让、股权出售；新产品的技术开发、转让、服务；轨道交通设备的设计、制造、维修与安装；工程监理；物业管理；房地产的管理与开发；广告的管理与制作；地下空间开发；地铁通讯服务；提供劳务服务、技术服务、技术培训、信息咨询服务；经营货物仓储、运输、电器设备、电子计算机配件、通讯器材、建筑材料等。
2、股权结构
京投公司由北京市国有资产监督管理委员会出资并依照《公司法》成立的国有独资公司，承担北京市基础设施项目的投融资和资本运作。
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（二）中国银泰投资有限公司基本情况说明
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
设立时间：1985年6月18日
注册资本：30,000万元
法定代表人：沈国军
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座52层02-03单元
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
2、股权结构
截至2009年9月30日，中国银泰投资有限公司股权结构如下：
■
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为本公司非公开发行的股票15,000万股。其中，京投公司认购10,500万股，中国银泰认购4,500万股。
四、交易的定价依据与交易价格
本次非公开发行股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年10月21日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.49元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）《北京市基础设施投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
1、认购方式：双方同意,甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
2、认购股份数量：甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量为10,500万股（以下简称“认购股份”），占本次非公开发行数量的70%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方认购比例不变。
3、认购价格及支付方式：（1）甲方认购乙方本次非公开发行股票的每股股票价格为乙方第七届董事会第八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.49元。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次认购价格相应调整。（2）在乙方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，甲方应按照乙方本次发行的整体安排将认购款付至乙方指定的银行帐户。
4、认购股份的限售期：甲方承诺,认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
5、违约责任：（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。（2）如甲方不按照本协议约定支付股份认购款，则应赔偿乙方因此所遭受的损失。（3）任何一方因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
6、适用法律和争议的解决：（1）本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。（2）如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，如不能获得协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法院另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。
7、生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）乙方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行股票事宜；（2）甲方董事会及北京市国有资产监督管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（3）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票及本协议约定的甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（4）中国证券监督管理委员会豁免甲方以要约收购的方式增持乙方之股份。
8、双方的承诺与声明：甲乙双方均承诺，截至本协议签订之日，双方均为依法设立并合法存续的公司法人，具备签署、履行本协议的合法资格并已取得本阶段必要的内部审批和授权；双方均不存在与签署本协议造成冲突、矛盾、影响本协议效力的任何客观情形或安排。
（二）《中国银泰投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
1、认购方式：双方同意,甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
2、认购股份数量：甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量为4,500万股（以下简称“认购股份”），占本次非公开发行数量的30%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方认购比例不变。
3、认购价格及支付方式：（1）甲方认购乙方本次非公开发行股票的每股股票价格为乙方第七届董事会第八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.49元。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次认购价格相应调整。（2）在乙方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，甲方应按照乙方本次发行的整体安排将认购款付至乙方指定的银行帐户。
4、认购股份的限售期：甲方承诺,认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
5、违约责任：（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。（2）如甲方不按照本协议约定支付股份认购款，则应赔偿乙方因此所遭受的损失。（3）任何一方因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
6、适用法律和争议的解决：（1）本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。（2）如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，如不能获得协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法院另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。
7、生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）乙方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行股票事宜；（2）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票及本协议约定的甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；
8、双方的承诺与声明：甲乙双方均承诺，截至本协议签订之日，双方均为依法设立并合法存续的公司法人，具备签署、履行本协议的合法资格并已取得本阶段必要的内部审批和授权；双方均不存在与签署本协议造成冲突、矛盾、影响本协议效力的任何客观情形或安排。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金用于长沙武广国际项目。本次募集资金的运用将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性、提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融资能力，提升公司的综合竞争力。
本次非公开发行后，公司资本实力将大大增强，公司的资产规模、股权结构更适合房地产业的发展需求，为公司实现房地产业务的滚动开发做好资金准备，解决公司因净资产规模偏小带来的发展瓶颈问题。同时，随着城市化及工业化向中西部转移的加速，二、三线城市的商业地产还有广阔的发展空间。公司需抓住机遇，整合内部资源，通过差异化的发展模式，赶超竞争对手，确立行业优势地位。
同时，公司控股股东北京市基础设施投资有限公司和公司第二大股东中国银泰投资有限公司通过参与本次非公开发行股票的认购增持公司股份，有利于公司长期战略目标的实现。
七、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见。具体如下：
1、因公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（持有本公司29.81%的股份）拟以99,645万元的现金参与认购本次非公开发行股票10,500万股；公司股东中国银泰投资有限公司（持有本公司24.83%的股份）拟以42,525万元的现金参与认购本次非公开发行股票4,500万股，本次发行构成关联交易。公司与控股股东北京市基础设施投资有限公司、中国银泰投资有限公司签订了附条件生效的《认购协议》公司董事会就上述事宜事前知会了我们，并提供了相关资料，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。
3、公司第七届董事会第八次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
5、本次非公开发行股票方案切实可行，有助于公司发展战略的实现，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于非公开发行股票重大事项涉及关联交易事项的独立意见
3、《北京市基础设施投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
4、《中国银泰投资有限公司与京投银泰股份有限公司关于京投银泰股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年10月20日
| 1、前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||||
| 募集资金总额：77,076.80 | 已累计使用募集资金总额：67,064.43 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 各年度使用募集资金总额：67,064.43 2009年1-9月：67,064.43 | |||||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期（或截至日项目完工程度） | |||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||
| 1 | 收购京投置地95％股权 | 收购京投置地95％股权 | 15,646.09 | 15,646.09 | 15,646.09 | 15,646.09 | 15,646.09 | 15,646.09 | - | 100.00% | ||||
| 2 | 收购钱湖国际15％股权 | 收购钱湖国际15％股权 | 13,718.34 | 13,718.34 | 13,718.34 | 13,718.34 | 13,718.34 | 13,718.34 | - | 100.00% | ||||
| 3 | 京投置地大红门项目追加投资 | 京投置地大红门项目追加投资 | 24,082.46 | 24,082.46 | 7,000.00 | 24,082.46 | 24,082.46 | 7,000.00 | -17,082.46 | 54.40% | ||||
| 4 | 钱湖国际东钱湖项目追加投资 | 钱湖国际东钱湖项目追加投资 | 23,629.92 | 23,629.92 | 23,700.00 | 23,629.92 | 23,629.92 | 23,700.00 | 70.08 | 48.03% | ||||
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 承诺达 产效益 | 最近三年实际效益 | 累计实现效益
| 是否达到预计效益
| |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | ||||
| 1 | 收购京投置地95％股权 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 收购钱湖国际15％股权 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 京投置地大红门项目追加投资 | - | 23,170.23 | - | - | - | 注1 | 注1 |
| 4 | 钱湖国际东钱湖项目追加投资 | - | 36,481.21 | - | - | - | 注2 | 注2 |