南京钢铁股份有限公司
关于股权分置改革保荐人
变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司近日接到广发证券股份有限公司关于变更公司保荐代表人安排的书面通知，原保荐代表人陈宇杰先生因工作变动，不再担任公司股权分置改革的保荐代表人，广发证券股份有限公司另安排杜涛先生担任本公司股权分置改革的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。
特此公告
南京钢铁股份有限公司
二○○九年十月二十日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2009—026号
南京钢铁股份有限公司
有限售条件的流通股
上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为797,040,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年10月27日
● 本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为：0 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）股权分置改革方案于2006年10月16日经相关股东会议通过，以2006年10月23日作为股权登记日实施。2006年10月25日实施后公司股票首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）有关股东的附加承诺
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承诺：
“1、在股改方案实施之日起2个月内，本公司将通过上海证券交易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于3.48元时，拟增持数量累计不低于10,000万股；流通股股价高于3.48元时，增持数量将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。
2、自2006年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、如通过股权分置改革方案时，中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等4家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门有关股权分置改革的批文，南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。
垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向4家国有法人股东追偿。4家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时，应先征得南京钢铁联合有限公司的书面同意。
4、南京钢铁联合有限公司在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股，不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。”
（二）有关股东附加承诺的履行情况
1、自2006年10月25日，南京钢铁联合有限公司股权分置改革方案实施后复牌上市之日起至2006年12月22日期间，南京钢铁联合有限公司共计投入22,703.16万元，增持64,032,953股公司流通股，占公司总股本的6.84%，截至2006年12月22日15时收市时止，南京钢铁联合有限公司共持有公司股份671,855,049股，占公司总股本的71.78%。
2、2007年3月26日，公司第三届董事会第十三次会议提出并审议通过了2006年度利润分配预案：以2006年12月31日的总股本93,600万股为基数，向全体股东按每10股派发现金2元（含税），共计分配187,200,000.00元，占当年实现可分配利润的53%。2007年4月24日，公司2006年年度股东大会通过了该分配议案，南京钢铁联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票。
2008年3月4日，公司第三届董事会第十九次会议提出并审议通过了2007年度利润分配预案：以2007年12月31日的总股本93,600万股为基数，向全体股东按每10股送红股4股（含税）并派发现金1元（含税），分配红股股利374,400,000元，现金股利93,600,000元，本次实际用于分配的利润共计 468,000,000元，占当年实现可分配利润的50.18%，同时，公司以2007年12月31日的总股本93,600万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本374,400,000股。2008年4月29日，公司2007年年度股东大会通过了该分配议案，南京钢铁联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票。
2009年3月9日，公司第四届董事会第三次会议提出并审议通过了2008年度利润分配预案：以2008年12月31日的总股本168,480万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.40元（含税），本次实际用于分配的利润67,392,000元，占当年实现可供股东分配利润的63.30%。2009年4月22日，公司2008年年度股东大会通过了该分配议案，南京钢铁联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票。
3、中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等4家国有法人股东持有本公司900,000股股份。其均已取得国有资产监督管理部门对公司股权分置改革的批准。
4、南京钢铁联合有限公司在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股，没有参加公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
2008年5月16日，公司实施了2007年年度股东大会审议通过的2007年年度分配方案，即以2007年12月31日的总股本93,600万股为基数，向全体股东按每10股送红股4股（含税）并派发现金1元（含税），同时用资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本374,400,000股。送红股及资本公积金转增股本实施后，公司股本总额变更为1,684,800,000股。
| 股份种类 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 489,600,000 | 391,680,000 | 881,280,000 |
| 二、无限售条件股份 | 446,400,000 | 357,120,000 | 803,520,000 |
| 三、股份总数 | 936,000,000 | 748,800,000 | 1,684,800,000 |
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
2007年10月25日，中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司4家国有法人总计持有的3,600,000股有限售条件流通股已全部解禁上市，南京钢铁联合有限公司持有的46,800,000股有限售条件流通股解禁上市；2008年10月27日，南京钢铁联合有限公司持有的84,240,000股有限售条件流通股解禁上市。现南京钢铁联合有限公司持有公司有限售条件流通股份797,040,000股，占公司总股本的47.31%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司股权分置改革保荐机构为广发证券股份有限公司
广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，南钢股份的相关股东目前均已严格履行或正在履行其在股权分置改革中所做的各项承诺；南钢股份相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。南钢股份董事会提出的有关本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为797,040,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年10月27日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 南京钢铁联合有限公司 | 797,040,000 | 47.31 | 797,040,000 | 0 |
| 合 计 | 797,040,000 | 47.31 | 797,040,000 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
由于公司于2008 年5 月16 日实施了2007 年年度分配方案，使得本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在差异，此次上市的有限售条件流通股总数为797,040,000股，较股改说明书所预计的442,800,000股增加了354,240,000 股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年10月25日，第一次有限售条件的流通股上市数量为50,400,000股。2008年10月25日，第二次有限售条件的流通股上市数量为84,240,000股。本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 1、其他境内法人持有股份 | 797,040,000 | -797,040,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 797,040,000 | -797,040,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 887,760,000 | +797,040,000 | 1,684,800,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 887,760,000 | +797,040,000 | 1,684,800,000 | |
| 股份总额 | 1,684,800,000 | 1,684,800,000 |
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件