荣盛房地产发展股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2009年10月29日以书面、传真和电子邮件方式发出，2009年11月4日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，8名董事在公司本部现场表决，1名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）》的议案；
同意4票，反对0票，弃权0票。
刘山、鲍丽洁、耿建富、李喜林四名董事为《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）》的受益人，耿建明因与耿建富构成关联关系，均已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。
本次股权激励计划具体内容详见《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）摘要》。
二、关于《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法（草案）》的议案；
同意4票，反对0票，弃权0票。
刘山、鲍丽洁、耿建富、李喜林四名董事为《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）》的受益人，耿建明因与耿建富构成关联关系，均已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
本次股权激励计划实施考核办法具体内容详见《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。
三、关于《提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项》的议案。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会与激励对象签订相关《股票期权协议书》。
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
刘山、鲍丽洁、耿建富、李喜林四名董事为《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）》的受益人，耿建明因与耿建富构成关联关系，均已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会通知将另行公告。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ九年十一月四日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-063号
荣盛房地产发展股份有限公司
2009年股票期权激励计划
实施考核办法（草案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步完善荣盛房地产发展股份有限公司（以下称“公司”或“荣盛发展”）激励与约束相结合的中长期激励机制，健全公司法人治理结构，充分调动和释放核心员工队伍的积极性与创造性，保持公司良好的可持续发展态势，保障公司股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《荣盛发展公司章程》、《荣盛发展2009年股票期权激励计划（草案）》（以下称“本次激励计划”）的规定，特制定《荣盛发展2009年股票期权激励计划实施考核办法》（以下称“本办法”）。
1.目的与意义
通过有效考核，充分释放本次股权计划的激励效果，让激励对象在最大限度地实现自我价值的同时，共同推动企业利益最大化，切实体现公司“鼓励正确行为下的高绩效”的考核文化，为本次激励计划实施中的分配、授予、行权等环节提供评价依据。
2.适用范围与考核依据
2.1考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括以下三部分人员：
2.1.1公司总部高级管理人员及核心管理人员；
2.1.2开发类分子公司核心管理人员；
2.1.3非开发类分子公司核心管理人员、公司总部职能部门经理、公司核心技术（专业）骨干。
2.2考核周期为一个完整的会计年度。
2.3相关考核指标均以最终调整的2009——2012年度经营计划、《年度业绩责任书》，以及《荣盛发展开发类分子公司核心岗位关键业绩指标考核指引》为考核依据。
3.职责分工
3.1公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导实施与考核工作。
3.2董事会薪酬与考核委员会负责审核把关实施方案与考核结果，维护考核的公平与公正。
3.3薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核工作的组织。
3.4公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4.考核方法
股权激励对象须与公司签订《股票期权协议书》、《年度业绩责任书》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司内部考核制度对激励对象进行分类侧重考核。若经过考核计算所得的当期实际可行权额度大于或等于个人当期最高可行权额度，则以个人当期最高可行权额度实际行权。
4.1总部高级管理人员及核心管理人员
根据所负责工作不同，关键绩效指标围绕财务、市场客户、内部运营、学习与成长和文化等5个维度设置，体现在年度业绩责任书中。
个人当期实际可行权额度=Min（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×个人年度考核系数×在岗时间系数）
年度考核系数因年度考核成绩不同而不同，具体参见本办法第4.4 款规定。个人年度考核成绩=业绩责任书成绩+考核主体给予超值工作加分-年度关键否决项扣分。在岗时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满15天的按半个月计，15天以上[含15天]按一个月计）
4.2开发类分子公司核心管理人员
为充分营造公平的竞争环境，必须考虑开发类分子公司所处的区域差异，市场地位塑造差异，当期所做出的利润贡献差异，为公司持续发展所储备的资源贡献差异等因素。对于开发类分子公司核心团队的激励必须将以上因素全面引入考核，以推动分子公司持续地又好又快发展。
4.2.1除项目经理外的激励对象
个人当期实际可行权额度= Min（个人当期最高可行权额度，基准额度×团队系数×个人综合系数×在岗时间系数）
其中，
（1）基准额度为期初划分最高额度时的计算依据；
（2）团队系数考虑开发类分子公司利润贡献系数、所在城市级别系数、开发类分子公司竞争力系数，以及该岗位挂钩比例等因素而确定；
（3）个人综合系数则依据岗位系数、职龄系数、司龄系数、董事高管责任系数、之前贡献系数，以及个人年度考核系数（同本办法第4.1款规定）而定。
（4）在岗时间系数，同本办法第4.1款规定。
若该开发类分子公司利润实际完成比例不足75%，取消其总经理和副总经理的行权资格。
4.2.2作为项目经理的激励对象
个人当期实际可行权额度=Min（个人当期最高可行权额度，基准额度×项目系数×个人综合系数×在岗时间系数）
其中：
（1）基准额度，同本办法地4.2.1款规定。
（2）项目系数除考虑以上团队系数所涉及的因素外，还将所辖项目规模系数和难度系数考虑在内。
（3）个人综合系数，同本办法第4.2.1款规定。
（4）在岗时间系数，同本办法第4.1款规定。
4.3非开发类分子公司核心管理人员、公司总部职能部门经理、公司核心技术（专业）骨干
个人当期实际可行权额度=Min（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×个人年度考核系数×在岗时间系数）
年度考核系数来自年度业绩综合考核。个人年度考核系数和在岗时间系数的具体规定同本办法第4.1款。
肩负利润实现目标的非开发类分子公司，利润实际完成比例不足75%时，取消其总经理的行权资格。
4.4 考核结果分类
根据公司制度规定，年度绩效考核等级依考核结果分为以下九等（表1）：
| 考核分数段 | 对应考核系数 | 绩效级别 |
| [95，100] | 1.3 | A |
| [90，95） | 1.2 | B |
| [85，90） | 1.1 | C |
| [80，85） | 1 | D |
| [75，80） | 0.9 | E |
| [70，75） | 0.8 | F |
| [65，70） | 0.7 | G |
| [60，65） | 0.6 | H |
| 60分以下 | 0 | I |
4.5 特别考核条款
对激励对象实施廉政建设一票否决制，即激励对象在此期间出现违背内部审计制度的行为，董事会将视情节给予取消当期乃至全部股票期权行权资格的处理。
5.分配与考核程序
5.1激励对象在每年初与公司签订《年度业绩责任书》，按公司规定审批签署后，报董事会薪酬与考核委员会备案管理。
5.2激励对象根据公司考核制度规定每季度向考核主体述职，填写《季度述职报告》（系年度计划的指标与任务分解），对季度工作目标与计划的完成情况进行自查，核进度、找差距，提出下季度工作计划与整改措施，以保证全年目标的实现。述职报告及其考核结果向董事会薪酬与考核委员会备案。
5.3每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会启动并领导对激励对象的考核工作，具体根据公司现行考核制度执行。
5.4薪酬与考核委员会工作小组负责组织具体考核工作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审核。
5.5根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度经营计划和目标。
6.考核结果的应用与反馈
6.1考核结果应用
6.1.1考核结果作为公司本次股权激励计划的行权依据。
6.1.2考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
6.2岗位异动情况处理
本次激励计划启动后，如激励对象出现升职、降职、调岗、离职等岗位异动情况，则按照以下原则执行：
6.2.1如升职、降职、调岗后，所任职岗位仍属本激励计划实施范围内岗位，则：
异动后个人当期实际可行权额度=Min（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×（异动前考核系数×时间系数1+异动后考核系数×时间系数2×异动后岗位难度系数））
其中，时间系数1、时间系数2分别由异动前后的任职时间确定，时间系数1+时间系数2=1，时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满15天的按半个月计，15天以上[含15天]按一个月计）。
原则上，岗位不同职责不同，职责不同岗位的难度系数不同：
异动后岗位难度系数=（异动后岗位月度标准收入起薪值/异动前岗位月度标准收入起薪值）1/2。
年薪制人员以“标准年薪”代替“月度标准收入起薪值”计。
6.2.2如降职、调岗后，所任职岗位不再属本激励计划实施范围内岗位，则：
个人当期实际可行权额度=Min（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×异动前考核系数×时间系数1）
其中，时间系数1体现当年度异动前在岗任职时间，计算方法同本办法第6.2.1款规定。
同时，取消该激励对象以后各期的行权资格。
6.2.3激励对象在本次激励计划期间退休的，其获授的股票期权继续有效，但其退休后考核系数按0.5计。
6.3考核结果反馈
每期考核结束后，董事会薪酬与考核委员会工作小组组织统一制作反馈表一式二份，一份报董事会薪酬与考核委员会备案，另一份反馈至激励对象本人。
6.4考核争议处理
激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后15天内，按照以下程序履行申诉：
6.4.1填写《考核结果申诉表》向激励对象所在公司人力资源部提出申诉；
6.4.2所在公司人力资源部须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核委员会工作小组提出处理意见；
6.4.3董事会薪酬与考核委员会工作小组在事实调查的基础上，将处理建议报董事会薪酬与考核委员会审核并最终处理。
7.绩效管理相关责任
7.1考核结束后，董事会可对受客观环境变化等不可抗因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
7.2董事会薪酬与考核委员会工作小组将绩效考核所有记录作为保密资料归档保存。
7.3考核主体没有对被激励对象进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核主体资格。
8.附则
8.1本办法涉及的有关系数依据《荣盛发展开发类分子公司核心岗位关键考核指标指引》的规定计算。
8.2本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
8.3本办法自股东大会审议通过之日起施行。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十一月四日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-064号
荣盛房地产发展股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第三届监事会第八次会议于2009年11月4日上午在廊坊市新开路239号荣盛地产大厦10公司会议室召开。应到监事3名，出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席邹家立先生主持会议。
经认真审议，会议以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、关于《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）》的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法（草案）》的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同时，监事会对本次股权激励计划拟获授股票期权的激励对象进行了核查，监事会认为：
本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》的规定。
本次股权激励计划的激励对象均为在公司及公司控股子公司、分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
监 事 会
二○○九年十一月四日