新疆天宏纸业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2009年11月5日以通讯表决的方式召开。本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事认真审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司向石河子农村信用银行申请贷款的议案》；
公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司，为扩大生产经营规模，需要购买原料，因缺乏流动资金，需向石河子农村信用银行申请贷款1300万元，用于购买原料，贷款期限为一年，贷款利率为基准利率5.31%的基础上浮30%，即年利率为6.903%，由新疆兵团农八师148团提供担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整公司土地年租金的议案》。
根据公司与新疆石河子造纸厂于2000年7月10日签订的《土地租赁合同》，租赁土地的位置与面积系指位于石河子市工2小区（50#）和石河子市12#小区共两宗土地，面积为281685.85平方米，双方同意土地年租金为169011.51元，租金每五年可由双方协商调整一次，调整幅度依照物价上涨指数等因素由双方确定。
目前，根据土地市场价格的变化情况，经控股股东石河子造纸厂（甲方）与本公司（乙方）协商一致，双方同意对双方于2000年7月10日签订的《土地租赁合同》（以下称“主合同”）签订补充协议：
1、《主合同》中所指“租赁土地”的租赁期限为20年，自本补充协议生效之日起计算。
2、在租赁期满前的12个月，乙方应当书面通知甲方是否延长租赁期限，若甲方未提出书面异议，则本补充协议自动续期。
3、双方同意土地年租金为1076448.60元人民币，租金每5年可由双方协商调整一次，租金的调整幅度依照土地市场价格等因素由甲乙双方商定。
上述事项构成关联交易，公司关联董事王玉柱先生、吴晓军女士2人依法回避了此项议案表决。（详见关联交易公告）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2009年11月5日
股票代码：600419 股票简称：ST天宏 编号：临2009-024
新疆天宏纸业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概况
根据公司与新疆石河子造纸厂于2000年7月10日签订的《土地租赁合同》，租赁土地的位置与面积系指位于石河子市工2小区（50#）和石河子市12#小区共两宗土地，面积为281685.85平方米，双方同意土地年租金为169011.51元，租金每五年可由双方协商调整一次，调整幅度依照物价上涨指数等因素由双方确定。
目前，根据土地市场价格的变化情况，经控股股东新疆石河子造纸厂与本公司协商一致，双方同意签订《土地租赁合同补充协议》，调整土地年租金为1076448.60元，该事项构成关联交易。
二、关联方介绍
新疆石河子造纸厂成立于1958年，位于石河子市西三路，法人代表：王玉柱；注册资本：人民币捌仟陆佰零伍万元，实收资本贰亿叁仟捌佰陆拾肆万元；经济性质：国有企业；主营：许可经营项目：主宿（限分支机构经营），具体经营项目以许可证为准。一般经营项目：机械纸、化工产品，出口本企业自产的机制纸，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、汽车运输、本册制造，办公用品，学生用品，造纸机械配件加工，仪表仪器，零配件。兼营：造纸原料的开发与种植，印刷包装，装璜，广告设计房屋租赁。（国家法律、行政法规有专项审批的除外）。
截止2008年12月31日，经审计的总资产为8.19亿元，净资产为2.89亿元，净利润为-1970.60万元。
三、关联交易金额
根据双方签订的《土地租赁合同补充协议》，双方同意土地年租金为1076448.60元人民币。
四、付款方式
本公司同意每一会计年度结束前30日内支付该年租赁土地出租之全部租金。
五、定价政策和定价依据
根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》及2007年10月29日新疆维吾尔自治区人民政府令第147号关于修改新疆维吾尔自治区实施<城镇土地使用税暂行条例>细则的规定，按照新疆维吾尔自治区实施《城镇土地使用税暂行条例》细则的规定，石河子市土地使用税原有的土地等级区域不变的情况下，从2008年1月1日起执行新的税额标准，即二等地每平方米2元调整为6元；四等地每平方米0.5元调整为2.1元。
经新疆石河子造纸厂与本公司协商一致，双方同意调整土地年租金，所签署的土地租赁合同补充协议关联交易，明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
六、交易目的和对公司的影响
为保证本公司对其房屋、构建筑物的有效使用以及进行正常的生产经营活动，关联方新疆石河子造纸厂愿意将其合法拥用的该等房屋、构建筑物所附着的土地出租给本公司使用，根据双方于2000年7月10日签订的《土地租赁合同》，经双方协商同意签订《土地租赁合同补充协议》。
因此，上述事项的关联交易没有损害上市公司的利益，对本公司独立性未产生重大影响。
七、关联交易决策程序
由于上述事项的关联交易与控股股东新疆石河子造纸厂有关联，公司关联董事王玉柱先生、吴晓军女士2人依法回避了此项议案表决，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事周书义先生、李辉先生、石红年先生就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为控股股东新疆石河子造纸厂与本公司协商签订土地租赁合同补充协议的关联交易事项，体现了公平交易、协商一致的原则，关联交易合理、公平，没有损害上市公司利益及中小股东的利益，不会对公司未来经营产生不利影响，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、《土地租赁合同》及《土地租赁合同补协议》
3、独立董事意见
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2009年11月5日