中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2009年11月4日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第四十五次会议，应到会董事9人，实到董事9人。实到会人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式通讯表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于中兵光电科技股份有限公司与河南燎原电子股份有限公司、河南万象通信有限公司签订<合作框架协议>的议案》》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
河南燎原电子股份有限公司（以下简称燎原电子）、河南万象通信有限公司（以下简称万象通信，为燎原电子的全资子公司）、中兵光电科技股份有限公司（以下简称中兵光电）三方同意进行下述合作：首先由燎原电子和万象通信进行内部重组，然后由中兵光电收购重组后的万象通信公司部分股东的股权并对重组后万象通信进行增资。
经尽职调查，三方初步协商，在重组后的万象通信整体价值不超过3.5亿元人民币的基础上，中兵光电以收购部分股权及增资的方式最终持有重组后的万象通信51%以上的股权，收购股权的价格和增资的定价届时根据确定的新基准日对重组后的万象通信整体资产的评估结果为准。
详细内容见《中兵光电科技股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司董事会
二○○九年十一月五日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2009－043
中兵光电科技股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、投资标的的名称：重组后的河南万象通信有限公司
2、投资金额和比例：经尽职调查，三方初步协商，在重组后的万象通信整体价值不超过3.5亿元人民币的基础上，中兵光电以收购部分股权及增资的方式最终持有重组后的万象通信51%以上的股权，收购股权的价格和增资的定价届时根据确定的新基准日对重组后的万象通信整体资产的评估结果为准。
特别风险提示：
目前，合作各方签订框架性合作协议，在具体执行过程中，尚需各方履行相应的决策程序，以及相关部门的批准。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
河南燎原电子股份有限公司（以下简称燎原电子）、河南万象通信有限公司（以下简称万象通信，为燎原电子的全资子公司）、中兵光电科技股份有限公司（以下简称中兵光电）三方于2009年11月4日在北京签署了《合作框架协议》，同意进行下述合作：首先由燎原电子和万象通信进行内部重组，然后由中兵光电收购重组后的万象通信公司部分股东的股权并对重组后万象通信进行增资。
经尽职调查，三方初步协商，在重组后的万象通信整体价值不超过3.5亿元人民币的基础上，中兵光电以收购部分股权及增资的方式最终持有重组后的万象通信51%以上的股权，收购股权的价格和增资的定价届时根据确定的新基准日对重组后的万象通信整体资产的评估结果为准。
通过本次投资，将拓展中兵光电在军用通信产品及技术领域的能力，为公司增加新的盈利增长点。本次投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
中兵光电科技股份有限公司于2009年11月4日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第四十五次会议，应到会董事9人，实到董事9人。实到会人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式通讯表决，审议通过了《关于中兵光电科技股份有限公司与河南燎原电子股份有限公司、河南万象通信有限公司签订<合作框架协议>的议案》》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、投资行为生效所必需的审批程序
在万象通信重组完成后，中兵光电将启动投资程序，届时将另行召开董事会、股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、河南燎原电子股份有限公司
住址：河南省新乡市建设中路156号；法定代表人：赵博，注册资本7157万元，主要从事军、民用广播电视设备、通信设备的生产及销售。燎原电子出资人共38名，其中法人股东3名，共出资464.0032万元，占公司全部出资额的6.48%，自然人股东35名，共出资6692.9968万元，占公司全部出资额的93.52%。
2008年12月31日，燎原电子经审计的主要财务数据为：总资产471,833,788.61元，净资产158,106,604.50元，净利润30，814，253.79 元。2009年9月30日未经审计的主要财务数据为：总资产501,622,513.26元，净资产为182,291,412.27元，净利润16,037,610.75元。
2、河南万象通信有限公司
住址：河南省新乡市建设中路156号；法定代表人：赵博，注册资本12,083.4万元，为燎原电子的全资子公司；主要从事通信及电子设备制造、日用电器制造、电子元件批发、零售。
2008年12月31日，万象通信经审计的主要财务数据为：总资产348,978,336.44 元，净资产181,786,972.55元，净利润为46,426,873.92元。2009年9月30日未经审计的主要财务数据为：总资产403,227,599.66元，净资产为200,915,960.08元，净利润为20,829,448.06元。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为重组后的万象通信，其主要业务仍为通信及电子设备制造、日用电器制造、电子元件批发、零售。经尽职调查，三方初步协商，在重组后的万象通信整体价值不超过3.5亿元人民币。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作具体步骤和事宜
1、对燎原电子进行重组
（1）按约定的程序和时间制定燎原电子的重组方案并得到中兵光电的认可后实施燎原电子的重组；
（2）燎原电子的部分资产和部分负债按与万象通信业务相匹配的原则分割到重组后的万象通信；
2、中兵光电收购万象通信部分投资者所持万象通信股份
3、中兵光电对万象通信进行增资
在中兵光电和重组后的万象通信的部分投资者达成股份转让协议后，中兵光电和万象通信的其他股东签订增资协议，对万象通信进行增资。
（二）各方权利和义务
1、燎原电子和万象通信的权利和义务
（1）燎原电子已经得到燎原电子股东的充分授权签署本框架协议；
（2）燎原电子和万象通信负责和万象通信所在地工商行政管理部门沟通协调工作，保证重组事项顺利完成；
（3）燎原电子和万象通信做好和部分投资者的沟通协调工作，保证部分投资者的退出；
（4）燎原电子和万象通信保证重组后万象通信独立自主经营，做到燎原电子和万象通信人、财、物的互相独立。
2、中兵光电的权利和义务
（1）中兵光电协助燎原电子、万象通信和有关政府部门沟通，确保重组事项完成；
（2）中兵光电受让万象通信部分投资者所持万象通信股份和对万象通信增资完成后，有权利对万象通信的董事会进行改组，并向万象通信派驻有关人员。
3、程序和时间
各方同意按照约定的时间完成相关方应该完成的工作与决策程序，主要进度安排为：2009年12月底完成重组，2010年2月上旬完成收购与增资程序。
五、对外投资对上市公司的影响
将拓展中兵光电在军用通信产品及技术领域的能力，为公司增加新的盈利增长点。
六、对外投资的风险分析
本合同为框架性合作协议，在具体执行过程中，尚需各方履行相应的决策程序，以及相关部门的批准。依据合作进展公司将适时履行相关决策程序并及时披露。
七、备查文件
1、 第三届董事会第四十五次会议决议
2、 合作框架协议
中兵光电科技股份有限公司董事会
二○○九年十一月五日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2009-044
中兵光电科技股份有限公司
关于签订项目投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“乙方”）于2009年11月5日在河南省石家庄市与唐山市曹妃甸工业区管理委员会（甲方）签订了《曹妃甸工业区中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地项目投资意向书》。现将有关事项公告如下：
一、项目投资意向书主要内容
唐山曹妃甸工业区是国家首批发展循环经济示范区和国家科学发展示范区，按照国家批准的循环产业发展规划，重点发展钢铁、化工、装备制造、现代港口物流、高新技术等领域。经友好协商，双方本着诚信互利的原则，就乙方在唐山曹妃甸工业区（以下称工业区）投资建设中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地项目有关事宜，订立本意向书
（一）拟建项目名称：中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地项目
（二）项目地址：唐山曹妃甸工业区
（三）项目占地：甲方同意乙方在工业区投资建设中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地项目，项目总占地5000亩。
（四）土地价格： 7万元/亩购土地2000亩（七通一平）； 3万元/亩购土地1000亩(水面，未填)；甲方以造地成本价10万元的价格入股2000亩土地（七通一平），占未来双方共同投资建设项目的出资比例为10%。在一期投资完成后，经双方协商甲方可以以入股价格协议退出，退出过程中乙方享有优先受让权。
（五）出让土地达到的条件
甲方保证所提供的宗地满足乙方项目建设需求，达到“七通一平”条件，水、电、路、讯等配套设施将通至乙方项目用地红线处。
（六）项目建设期限
本项目自甲乙双方在项目的手续办理完毕后，在6月内开工建设，建设期限4年，共分3期进行建设。
（七）对项目的优惠支持：
1、所得税
自乙方项目获利年度起，企业缴纳的所得税地方留成部分连续给予前二年100%的财政返还支持，后三年给予年50%的财政返还支持。
2、增值税
从项目投产之日起，乙方缴纳的增值税地方留成部分给予自投产之日起前二年100%的财政返还支持，后三年给予年50%的财政返还支持。
3、免收城市配套费和海域使用权费。
4、涉及工业区部分的行政事业性收费予以免除。
5、甲方在项目手续办理方面提供必要的支持和协助。
（八）双方责任和义务
1、甲乙方须确保中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地项目在土地手续办理完成后，即着手办理企业登记注册，注册资金不低于总投资额的20%。
2、甲乙双方须在工业区注册具有独立法人资格的公司，独立纳税，在工业区内发生的所有经营事项均纳入到工业区内注册的独立法人企业中。
3、乙方应保证项目合理规划，节约用地，充分发挥土地效益。
4、自双方正式协议签订之日起，甲方即协助乙方抓紧办理项目的手续，并在项目手续办理工作完毕后6个月内开工建设，项目建设期4年。
5、乙方须按照协议约定的动工期限开工建设，若乙方逾期半年未开工建设或未经批准中止开发建设连续满一年的，须向甲方缴付土地闲置费；乙方无正当理由在正式投资协议签订之日起超过两年未开工的，甲方有权无偿收回土地，地上建筑物按照当时建筑成本价格进行处置。
（九）本意向经双方法定代表人（或授权委托代理人）签字并盖章后成立，正式协议在乙方履行完相关决策程序后另行签订。
二、相关说明
本意向书所载项目投资及其相关事项，系本公司与相关地方政府达成的初步意向。待项目条件成熟时，公司将提出具体投资方案并签订正式协议，并按规定履行相应审议程序。
特此公告
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2009年11月6日