中国国际航空股份有限公司关于召开二零零九年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2009年12月22日（星期二）下午2：30，预计会期一个小时。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1. 审议及批准《关于本公司签署2010-2012年度持续关联交易协议及相关年度上限的议案》
2. 审议及批准《关于向四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保的议案》
中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”）第二届董事会第三十一次会议于2009年11月4日以书面议案的方式通过决议，决定召开2009年第一次临时股东大会（以下称“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 会议召集人：本公司董事会。
2. 会议时间：2009年12月22日（星期二）下午2：30，预计会期一个小时。
3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、 会议审议事项
普通决议案
1. 审议及批准《关于本公司签署2010-2012年度持续关联交易协议及相关年度上限的议案》
1） 批准本公司签署及履行如下关联交易协议：（1）与中国航空集团公司（并代表其相关下属企业，以下合称“中航集团”）的《房产租赁协议》、《空运销售代理协议》、《相互提供服务协议》、《政府包机服务协议》；（2）与中国航空集团财务有限责任公司（以下称“中航财务”）的《金融财务服务协议》；（3）与中国航空集团旅业有限公司（以下称“中航旅业”）的《旅游合作协议》；（4）与中国航空传媒广告公司（以下称“中航传媒”）的《广告业务合作协议》；（5）与中国航空集团建设开发有限公司的《基本建设工程项目委托管理框架协议》。
2） 同意截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，
a) 本公司根据《房产租赁协议》向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币14,000万元、人民币14,700万元和人民币15,435万元；
b) 中航集团根据《空运销售代理协议》代理销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币27,000万元、人民币32,400万元和人民币38,880万元；
c) 本公司根据《相互提供服务协议》向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币78,400万元、人民币86,200万元和人民币86,200万元；
d) 本公司根据《政府包机服务协议》收取的包机费用的年度金额上限分别为人民币75,000万元、人民币82,500万元和人民币90,000万元；
e) 本公司根据《金融财务服务协议》在中航财务存款的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币700,000万元；中航财务向本公司提供贷款及其他信贷业务的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币300,000万元；
f) 中航旅业根据《旅游合作协议》向本公司支付费用的年度金额上限分别为人民币6,900万元；
g) 本公司根据《广告业务合作协议》向中航传媒支付费用的年度金额上限分别为6,000万元。
前述关联交易的详情请见本公司于2009年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的《持续关联交易公告》。
2. 审议及批准《关于向四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保的议案》
批准本公司按43.6364％持股比例为四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司总额为6,000万元的贷款提供相应的担保（担保的债权金额为2,618.184万元，债权人为中国航空集团财务有限责任公司），担保金额为人民币2,618.184万元。授权本公司管理层签署担保相关协议。前述对外担保的详情请见本公司于2009年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的《为四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保的公告》。
三、出席人员
1. 截至2009年11月20日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。
2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。
3. 本公司董事、本公司监事和本公司高级管理人员。
4. 其他人员。
四、现场会议登记办法
1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2009年12月2日（星期三）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3. 登记时间：2009年12月21日（星期一），9：00时至17：00时。
4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6. 联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2009年第一次临时股东大会出席通知
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年十一月五日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于本公司签署2010-2012年度持续关联交易协议及相关年度上限的议案》 | |||
| 2. | 《关于向四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2009年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
2009年第一次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零零九年十二月二十二日下午两时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2009年第一次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2009年12月2日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2009年第一次临时股东大会。