公司的主营业务为投资、建设、经营城市市政供排水项目，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。

　　（2）水务行业政策风险

　　由于水务行业属于市政公用环保行业，投入较大且主要体现为社会效益，与市场主体自身的经济效益与直接效益体现得不是很紧密，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响。国家行业政策会随经济实际需要做出适时调整，水务行业因此会受到行业管理政策影响。如果发行人不能满足行业管理政策的要求，对公司的生产、经营和销售将产生不利影响。

　　（3）所得税政策风险

　　发行人本次募集的资金主要用于收购14家公司的股权，其中秦皇岛公司、马鞍山公司、昌黎公司、鄂尔多斯公司、沙井污水等五家公司目前均为外商独资企业且实际经营期限均不满10年，本次收购完成后，除秦皇岛公司继续保留25%的外资股权其外商投资企业的性质不变外，其余四家公司因外资100%股权转让、性质均变更为内资企业。按照国家现有外商投资企业所得税政策的规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但发行人认为：马鞍山公司、昌黎公司、鄂尔多斯公司、沙井污水设立至今尚未享受过免征、减征所得税的优惠，因此，此次股权转让时不存在补缴所得税款的情形。

　　2、业务与经营风险

　　（1）政府不能及时足额支付污水处理费的风险

　　国内上市公司污水处理业务的客户通常为政府市政部门，双方通过协议、谈判或招标等多种方式确定污水处理结算价格和支付模式。上市公司没有征收污水处理费的权力，一般是由有关部门将征收的污水处理收费上交地方财政，再由当地财政部门根据协议约定的结算价格和支付模式向上市公司支付污水处理费，因此从事污水处理业务的上市公司可能存在不能及时足额获得污水处理费的风险。

　　如果当地政府不能及时足额支付污水处理费，将会增加上市公司的应收帐 款，直接影响企业现金流和正常的生产经营活动，污水处理设施的正常运转和维 护难以保证，不仅会影响当地的污水处理，造成一系列社会问题，带来不利的社 会影响，而且也会损害上市公司及其股东的合法权益。

　　（2）污水处理出水水质超标的风险

　　根据拟收购的项目公司与各地政府签署的特许经营权协议的约定，进水水质超标时项目公司按照正常的污水处理程序对污水进行处理，项目公司不承担超标排放的责任；但由于项目公司原因造成出水水质超标、未处理排放等违约行为，项目公司应对由此造成的全部直接经济损失进行赔偿，并应承担相应的法律责任。因此，拟收购的项目公司存在污水处理水质超标所导致的经营风险。

　　（3）特许经营期限届满后项目公司可持续发展能力的风险

　　根据项目公司与政府所签署的特许经营权协议的约定，特许期满后须将特许专营权、项目设施无偿移交给政府。此意味着特许经营期限届满后，项目公司的经营业务即终止。但发行人认为：本公司在特许经营期内可以收回本次收购14家项目公司的投资成本并取得合理回报，同时将通过不断投资建造、收购等方式拓展新的项目，保持公司的持续经营和发展能力。

　　3、净资产收益率下降的风险

　　截至2009年6月30日，公司的净资产收益率（摊薄）为3.93%(未经审计)，如本次非公开完成，由于募股资金投资的十四个项目存在部分在建及2010年下半年建成投产的项目，在所有项目未完全达到预定产能之前难以为公司带来足够利润贡献，因此，本次股票发行后，若短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度，将存在净资产收益率下降风险。

　　4、募集资金投向风险

　　本公司本次募集的资金主要用于收购14家公司的股权以及偿还部分银行贷款。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但募集资金能否如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益。

　　5、管理风险

　　公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　　6、资本市场风险

　　（1）审批风险

　　本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　（2）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　　二00九年十一月四日