②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 2,079,000.00 | 4,158,000.00 | 4,158,000.00 | 2,252,250.00 |
| 营业利润 | -315,348.00 | -612,625.34 | -142,283.34 | -154,253.73 |
| 利润总额 | -315,348.00 | -612,625.34 | -143,320.46 | -154,253.73 |
| 净利润 | -315,348.00 | -612,625.34 | -218,564.04 | -274,414.48 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 333,919.43 | 2,256,422.30 | 3,494,414.83 | 3,954,588.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,500.00 | -89,565.00 | -80,799.00 | -9,865,922.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -791,700.00 | -3,662,160.27 | -1,578,803.12 | -736,455.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -525,280.57 | -1,495,302.97 | 1,834,812.71 | -6,647,789.06 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
芳源环保（南安）有限公司主要资产无形资产—BOT特许专营权。无形资产污水处理特许专营权为根据南安公司与泉州市人民政府签署的关于泉州市泉港区污水处理厂项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营南安市污水处理厂项目，特许期自2008年1月15日起30年。该项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2220号审计报告，截止2009年6月30日，芳源环保（南安）有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 1,518,583.01 |
| 其中：应收账款 | 1,034,302.50 |
| 无形资产 | 40,592,896.30 |
| 资产总计 | 42,153,063.99 |
| 股东权益 | 12,922,218.31 |
②无形资产权属状况
芳源环保（南安）有限公司无形资产主要为BOT特许专营权。截止本发行预案公告日，该特许经营权不存在任何质押、担保等权利限制情况。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，芳源环保（南安）有限公司不存在对外担保的情形。
④主要负债情况
2005年8月25日，芳源环保（南安）有限公司与中国建设银行股份有限公司南安支行签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：2005年建南贷字第176号），借款总额2200万元，利率为浮动利率，自起息日起每12个月调整一次。还款日期为自2008年9月1日起每年的9月1日及2013年8月25日分次还本。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2220号审计报告，截止2009年6月30日，芳源环保（南安）有限公司长期借款余额2000万元（包括将于2009年内偿还的本金300万元），本次募集资金1000万元用于偿还该笔贷款部分金额。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P098号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，芳源环保（南安）有限公司净资产账面值1,292.22万元，调整后账面值1,292.22万元，评估价值1,395.66万元，增值103.43万元，增值率8.00%。
7、芳源环保（永春）有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2004年10月10日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：永春县桃城镇济川村
法定代表人：郑依文
注册资本：900万元
经营范围：城市生活污水和生活垃圾无害化处理服务（该经营范围经永春县环保局同意。）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）；。
（2）历史沿革
芳源环保（永春）有限公司系由福建省泉州芳源环保建设工程有限公司（现更名为“福建盈源集团有限公司”）和郑依文共同出资组建，于2004年10月10日取得泉州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为900万元，其中福建省泉州芳源环保建设工程有限公司出资855万元，占公司注册资本95%，郑依文出资45万元，占公司注册资本的5%。福建天联有限责任会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了验资，并于2004年10月11日出具了CPA天联内企资字【2004】第8178号验资报告；2008年2月18日，经公司股东会决议，福建盈源集团有限公司将所持有公司45%股权转让给自然人郑燕华并签署了《芳源环保（永春）有限公司股权转让协议》。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 福建盈源集团有限公司 | 450 | 50 |
| 郑燕华 | 405 | 45 |
| 郑依文 | 45 | 5 |
| 合 计 | 900 | 100 |
（4）项目情况
2004年6月9日，福建省发展和改革委员会向泉州市计委下发了《福建省发展和改革委员会关于永春县污水处理工程可行性研究报告的批复》（闽发改【2004】70号），同意泉州市永春县建设污水处理工程。
2004年10月25日，福建省泉州市永春县人民政府与福建省泉州芳源环保建设工程有限公司签署了《永春县污水处理厂BOT项目特许经营权合同书》，合同约定由福建省泉州芳源环保建设工程有限公司根据特许专营权合同在泉州市永春县投资建设一所第一期2005年底1.5万吨/日污水处理量，第二期2010年底增扩至3万吨/日污水处理量规模的污水处理厂，向泉州市永春县人民政府提供污水处理服务和收取污水处理服务费，单位污水处理费为0.55元/吨，特许期为25年（自2004年10月25日开始计算），特许期满后将特许专营权、项目设施无偿移交给泉州市永春县人民政府。
2004年10月25日，福建省泉州市永春县人民政府与福建省泉州芳源环保建设工程有限公司签署了《永春县污水处理厂BOT项目特许经营权补充协议》，协议约定永春县污水处理厂BOT项目特许经营权期限自项目正式运行之日起计算，即2006年2月17日。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第 2222 号审计报告，芳源环保（永春）有限公司近三年一期主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 23,184,641.47 | 23,212,400.59 | 24,716,447.86 | 25,960,477.28 |
| 其中：无形资产 | 22,222,537.83 | 22,701,263.00 | 23,733,138.59 | 24,519,160.53 |
| 总负债 | 16,245,585.05 | 16,098,049.65 | 16,826,467.65 | 17,927,471.40 |
| 其中：其他应付款 | 8,095,000.00 | 8,095,000.00 | 7,500,000.00 | 6,650,000.00 |
| 股东权益 | 6,939,056.42 | 7,114,350.94 | 7,889,980.21 | 8,033,005.88 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,165,120.00 | 1,927,640.05 | 2,481,257.35 | 2,029,589.15 |
| 营业利润 | -171,811.10 | -678,872.83 | -80,567.45 | -496,499.85 |
| 利润总额 | -151,811.10 | -678,872.83 | -80,567.45 | -496,499.85 |
| 净利润 | -175,294.52 | -775,629.27 | -143,025.67 | -497,883.11 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 429,176.13 | 2,207,257.32 | 2,335,022.59 | 8,341,181.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,500.00 | -2,600.00 | -68,700.00 | -7,870,995.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -222,705.00 | -2,207,415.74 | -2,962,556.55 | -638,275.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 168,971.13 | -2,758.42 | -696,233.96 | -168,088.74 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
芳源环保（永春）有限公司主要资产为无形资产-BOT特许专营权。无形资产污水处理特许专营权为根据永春公司与泉州市永春县人民政府签署的关于泉州市永春县污水处理厂项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营泉州市永春县污水处理厂项目，特许期自2006年2月17日起25年。该项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第 2222 号审计报告，截止2009年6月30日，芳源环保（永春）有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 797,853.65 |
| 其中：货币资金 | 466,832.08 |
| 无形资产 | 22,222,537.83 |
| 资产总计 | 23,184,641.47 |
| 股东权益 | 6,939,056.42 |
②无形资产权属状况
芳源环保（永春）有限公司无形资产主要为BOT特许专营权。截止本发行预案公告日，该特许经营权不存在质押、担保等权利限制情况。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日芳源环保（永春）有限公司司不存在对外担保的情形。
④主要负债情况
2005年4月28日，芳源环保（永春）有限公司与中国建设银行股份有限公司永春支行签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：2005年建永基建贷字第01号），借款总额为1000万元，利率为固定利率，即年税率6.12%。还款日期为自2012年4月28日。截止2009年6月30日，该笔借款余额606万元（包括将于2009年内偿还的本金182万元）。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P100号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，芳源环保（永春）有限公司净资产账面值693.91万元，调整后账面值693.91万元，评估价值888.50万元，增值194.59万元，增值率28.04%。
8、泉州盈源环保有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2006年9月29日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：泉港区风尾镇诚平村污水处理厂内
法定代表人：郑依文
注册资本：1700万元
经营范围：水域保洁处理，生活垃圾无害化、资源化处理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡许可证、资质证上标明经营有效期限的从其规定）。
（2）历史沿革
泉州盈源环保有限公司系由福建盈源集团有限公司和郑依文共同出资组建，于2006年9月29日取得泉州市工商行政管理局核发的注册资本号为3505002003038《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为1000万元，其中福建盈源集团有限公司出资950万元，占公司注册资本95%，郑依文出资50万元，占公司注册资本的5%。泉州东南有限责任会计师事务所对设立时的注册资本进行了验资，并于2006年9月28日出具泉东会验字【2006】第09110号《验资报告》；2006年11月17日，经公司股东会决议，同意变更公司注册资本为人民币1700万元，福建盈源集团有限公司出资1650万元，占公司注册资本97.059%，郑依文出资50万元，占公司注册资本的2.941%。泉州东南有限责任会计师事务所进行了验资，并出具了泉东会验字【2006】第11104号《验资报告》；2008年2月20日，经公司股东大会决议，福建盈源集团有限公司将所持有公司47.06%股权以800万元人民币的价格转让给新股东郑燕华。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 福建盈源集团有限公司 | 850 | 50 |
| 郑燕华 | 800 | 47.06 |
| 郑依文 | 50 | 2.94 |
| 合 计 | 1700 | 100 |
（4）项目情况
2000年1月31日，福建省计划委员会向泉州市计划委员会下发了《福建省计划委员会关于肖厝开发区污水处理系统工程可行性研究报告的批复》（闽计基【2000】24号），同意泉州市肖厝区建设肖厝开发区污水处理系统工程。
2006年12月18日，泉州市泉港区人民政府与福建盈源集团有限公司签署了《泉港区污水处理厂BOT项目特许经营合同》，合同约定由福建盈源集团有限公司根据特许专营权合同在泉州市泉港区投资建设一所总污水处理规模为远期15万吨/日，近期即一期处理规模为5万吨/日，首期规模为2.5万吨/日的污水处理厂，向泉州市泉港区人民政府提供污水处理服务和收取污水处理服务费，近期污水处理费为0.58元/吨，特许期为30年（自2008年1月15日开始计算），特许期满后将特许专营权、项目设施无偿移交给泉州市泉港区人民政府。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2221号审计报告，泉州盈源环保有限公司近三年一期主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 52,163,787.32 | 52,400,836.61 | 60,362,378.56 | 16,795,979.33 |
| 其中：在建工程 | 56,910,379.32 | 16,500,000.00 | ||
| 无形资产 | 48,089,752.82 | 48,895,606.64 | ||
| 总负债 | 39,765,562.00 | 39,175,271.56 | 44,397,183.66 | 1,925.00 |
| 其中：长期借款 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | |
| 股东权益 | 12,398,225.32 | 13,225,565.05 | 15,965,194.90 | 16,794,054.33 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 2,501,600.00 | 3,655,700.00 | ||
| 营业利润 | -827,239.73 | -2,739,629.85 | -812,225.03 | -205,945.67 |
| 利润总额 | -827,339.73 | -2,739,629.85 | -812,225.03 | -205,945.67 |
| 净利润 | -827,339.73 | -2,739,629.85 | -828,859.43 | -205,945.67 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,351,649.83 | -4,131,930.99 | 5,498,776.43 | -204,020.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,750.00 | 6,377,450.00 | -42,126,467.97 | -16,500,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,845,261.00 | -3,377,485.85 | 38,000,000.00 | 17,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -512,361.17 | -1,131,966.84 | 1,372,308.46 | 295,979.33 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
泉州盈源环保有限公司主要资产无形资产-BOT特许专营权。无形资产污水处理特许专营权为根据泉州盈源环保有限公司与泉州市人民政府签署的关于泉州市泉港区污水处理厂项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营泉州市泉港区污水处理厂项目，特许期自2008年1月15日起30年。该项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2221号审计报告，截止2009年6月30日，泉州盈源环保有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 2,801,811.28 |
| 其中：应收账款 | 2,801,811.28 |
| 无形资产 | 48,089,752.82 |
| 资产总计 | 52,163,787.32 |
| 股东权益 | 12,398,225.32 |
②无形资产权属状况
泉州盈源环保有限公司无形资产主要为污水处理特许专营权。2007年5月24日，泉州盈源环保有限公司与中国银行股份有限公司惠安支行就泉港区污水特许经营权签署了《权利质押合同》（合同编号：2007年人质字Z2007002号）。该质押合同系为泉州盈源环保有限公司与中国银行股份有限公司惠安支行签署的《人民币借款合同》（合同编号：2007年人借字Z2007002号），提供担保。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，泉州盈源环保有限公司不存在对外担保的情形。
④主要负债情况
2007年5月24日，泉州盈源环保有限公司与中国银行股份有限公司惠安支行就泉港区污水特许经营权签署了《人民币借款合同》（合同编号：2007年人借字Z2007002号），泉州盈源环保有限公司向该银行借款人民币2200万元，利率为浮动利率，自起息日起每12个月调整一次。还款日期为自2008年9月1日起每年的9月1日及2013年8月25日分次还本。截止2009年6月30日，该笔长期借款余额3905万元（包括将于2009年内偿还的本金105万元），本次募集资金1000万元用于偿还该笔贷款部分金额。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P99号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，泉州盈源环保有限公司净资产账面值1,239.82万元，调整后账面值1,239.82万元，评估价值1,679.34万元，增值439.52万元，增值率35.45%。
9、大丰市盈源环保实业有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2007年12月20日
公司类型：有限责任公司
住所：大丰港经济开发区中央大道1号
法定代表人：郑建平
注册资本：6500万元人民币
营业期限：30年
经营范围：工业及城市生活污水处理咨询；水资源再利用工程投资；城市基础设施项目投资。
（2）历史沿革
大丰市盈源环保实业有限公司由福建盈源集团有限公司与自然人郑建平出资组建，取得了盐城市大丰工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号320982000005485）。公司成立时注册资本5000万元，其中福建盈源集团有限公司认缴出资4750万元，所占比例95%,郑建平认缴出资250万元，所占比例5%。2007年12月20日，盐城丰华会计师事务所出具了《验资报告》（丰华会【2007】验第170号），截止2007年12月20日，公司股东福建盈源集团有限公司与自然人郑建平分别出资10,527,900元以及564,100元，分别占注册资本的21.05%和1.13%，合计共11,092,000元，所占注册资本的22.18%。
2008年3月11日，经盐城丰华会计师事务所验资并出具了《验资报告》（丰华会【2008】验第31号），截止2008年3月11日，公司股东福建盈源集团有限公司第2期出资2000万元，公司实收资本变更为31,092,000元，占注册资本的62.18%。
2008年4月21日，大丰市盈源环保实业有限公司股东自然人郑建平与福建盈源集团有限公司签署股权转让协议，郑建平将其持有的大丰市盈源环保实业有限公司股权中的193.59万元人民币（占公司注册资本的4%）以193.59万元人民币的价格转让给福建盈源集团有限公司，经盐城丰华会计师事务所出具的《验资报告》（丰华会【2008】验第63号）验资，截止2008年4月28日，福建盈源集团有限公司第3期出资18,908,000元，大丰市盈源环保实业有限公司累计实缴注册资本5000万元，占登记注册资本的100%。
2008年7月18日，大丰市盈源环保实业有限公司2008年第3次临时股东会审议通过了关于公司股东福建盈源集团有限公司对公司以货币出资的方式进行增资1500万元，出资时间为2008年7月21日，经盐城丰华会计师事务所出具的《验资报告》（丰华会【2008】验第146号）验资，截止2008年7月21日止，公司增资后的注册资本为6500万元人民币，实收资本6500万元人民币。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 福建盈源集团有限公司 | 6443.59 | 99.13 |
| 郑建平 | 56.41 | 0.87 |
| 合 计 | 6500 | 100 |
（4）项目情况
2008年7月3日，江苏省发展和改革委员会向盐城市发展改革委下发了《省发展改革委关于同意大丰海洋经济开发区污水处理一期工程项目开展前期工作的批复》（苏发改投资发【2008】759号），同意开展大丰海洋经济综合开发区污水处理一期工程项目前期工作，并确认一期工程建设污水处理规模10万立方米/日。
2008年8月20日，江苏省大丰海洋经济综合开发区规划建设分局出具了《建设项目选址意见书》（大海【2008】字第005号），2009年1月12日，江苏省国土资源厅下发了《关于大丰市盈源环保实业有限公司污水处理厂一期工程项目用地的预审意见》（苏国土资预【2009】2号），同意大丰市盈源环保实业有限公司污水处理厂一期工程项目通过建设项目用地预审。
2007年12月24日，江苏大丰港经济区管理委员会与福建盈源集团有限公司签署了《大丰港石化区污水处理厂BOT项目特许经营合同》，授权福建盈源集团有限公司对大丰港石化工业区污水处理厂全部设施及附属设施所拥有的建设、经营及移交的专营权。该项目特许期30年，总污水处理规模为远期30万吨/日，一期建设10万吨/日。污水处理费为3.15元/吨。
该项目污水处理工艺采用氧化沟生化处理系统为主体的工艺，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2218号审计报告，大丰市盈源环保实业有限公司近两年一期主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 63,971,443.92 | 64,202,806.20 | 11,092,229.57 |
| 其中：预付款项 | 62,651,000.00 | 48,351,000.00 | 10,000,000.00 |
| 总负债 | 74,964.20 | 44,019.80 | 174,053.70 |
| 其中：应付职工薪酬 | 74,964.20 | 44,019.80 | |
| 股东权益 | 63,896,479.72 | 64,158,786.40 | 10,918,175.87 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | |||
| 营业利润 | -262,306.68 | -667,389.47 | -173,824.13 |
| 利润总额 | -262,306.68 | -667,389.47 | -173,824.13 |
| 净利润 | -262,306.68 | -667,389.47 | -173,824.13 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,718,637.72 | -10,847,122.37 | 229.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,508,040.00 | -39,151,010.00 | -10,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 53,908,000.00 | 11,092,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,789,402.28 | 3,909,867.63 | 1,092,229.57 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
大丰市盈源环保实业有限公司主要资产为预付款项，主要为预付工程款，其中预付福建省惠三建筑发展有限公司工程款4350.7万元以及大丰港经济区财税分局土地预付款1000万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2218号审计报告，截止2009年6月30日，大丰市盈源环保实业有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 62,963,393.92 |
| 其中：预付款项 | 62,651,000.00 |
| 在建工程 | 1,008,050.00 |
| 资产总计 | 63,971,443.92 |
②对外担保情况
截止本发行预案公告日大丰市盈源环保实业有限公司不存在对外担保情形。
③主要负债情况
大丰盈源主要负债为应付职工薪酬，截止2009年6月30日，应付职工薪酬余额74,964.20元。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P96号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，大丰市盈源环保实业有限公司净资产账面值6,389.65万元，调整后账面值6,389.65万元，评估价值6,389.70万元，增值0.05万元。
10、山东省成武盈源实业有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2005年9月16日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：闽侯县甘蔗镇街心路142号（电信大楼）
法定代表人：郑建平
注册资本：3688万元
经营范围：项目投资管理，广告业务，经营城市生活污水和垃圾综合处理（凭许可证经营，市政公用事业许可证有效期至2010年12月6日，排污许可证有效期至2010年3月3日）。（需审批或许可的项目须凭审批文件或许可证经营）
（2）历史沿革
山东省成武盈源实业有限公司系由郑建平和孔岳共同出资组建的有限责任公司，于2005年9月16日取得闽侯县工商行政管理局核发的3717232800380号《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为500万元，其中郑建平出资350万元，占公司注册资本的70%，孔岳出资150万元，占公司注册资本的30%。成武文亭有限责任会计师事务所对山东省成武盈源实业有限公司设立时的注册资本进行了验资，并于2005年9月16日出具成文会验字【2005】第061号验资报告。
2005年12月14日，经公司股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加到1600万元。本次增加的1100万元实收资本由郑建平出资。变更后的注册资本为1600万元，其中郑建平出资1450万元，占公司注册资本90.625%，孔岳出资150万元，占公司注册资本的9.375%。成武文亭有限责任会计师事务所对此次增资进行了验资，并于2005年12月14日出具成文会验字【2005】第083号验资报告。
2006年3月26日，经公司股东会决议，同意公司注册资本由1600万元增加到2000万元。本次增加的400万元实收资本由郑建平出资。变更后的注册资本为2000万元，其中郑建平出资1850万元，占公司注册资本92.5%，孔岳出资150万元，占公司注册资本的7.5%。成武文亭有限责任会计师事务所对此次增资进行了验资，并于2006年4月4日出具成文会验字【2006】第028号验资报告。
2006年6月5日，经公司股东会决议，同意公司注册资本由2000万元增加到3688万元。本次增加的1688万元实收资本由郑建平出资。变更后的注册资本为3688万元，其中郑建平出资3538万元，占公司注册资本95.93%，孔岳出资150万元，占公司注册资本的4.07%。成武文亭有限责任会计师事务所对此次增资进行了验资，并于2006年6月5日出具成文会验字【2006】第063号验资报告。
2007年12月18日，经公司股东会决议，同意股东郑建平将其所持公司3538万元股权（占注册资本95.9%）转让给福建盈源集团有限公司。股权转让双方于2007年12月18日签署了《股权转让协议》；2007年12月24日，经公司股东会决议，股东孔岳将其所持公司150万元股权（占注册资本4.1%）转让以150万元转让给郑建平。股权转让双方于2007年12月24日签署了《股权转让协议》。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 福建盈源集团有限公司 | 3538 | 95.93 |
| 郑建平 | 150 | 4.07 |
| 合计 | 3688 | 100 |
（4）主营业务情况
2002年9月13日，山东省发展计划委员会向菏泽市计委下发《关于成武县污水处理工程项目可行性研究报告的批复》（鲁计投资［2002］966号），同意成武县新建污水处理厂项目。
2005年9月13日，山东省成武县人民政府与芳源环保（成武）有限公司（现更名为“山东省成武盈源实业有限公司”）签署了《成武县污水处理厂BOT项目特许经营合同》，合同约定政府授予芳源环保（成武）有限公司投资、建设、运营及维护成武县污水处理厂规模为4万吨/日廾区项目及附属设施的专营权；在特许权期限内向成武县人民政府提供污水处理服务和收取污水处理服务费，污水处理服务费按0.8元/吨收取，特许期为28年（自项目竣工之日开始计算），特许期满后将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资料无偿移交给成武县人民政府。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2217号审计报告，山东省成武盈源实业有限公司近三年一期主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 62,949,860.56 | 59,650,685.76 | 56,620,750.81 | 57,261,189.08 |
| 其中：无形资产 | 50,136,687.81 | 51,119,812.42 | 53,086,061.55 | 55,052,310.68 |
| 总负债 | 18,695,576.44 | 17,306,827.75 | 16,964,262.15 | 19,331,210.85 |
| 其中：应付账款 | 7,810,000.00 | 7,810,000.00 | 8,610,000.00 | 10,830,000.00 |
| 股东权益 | 44,254,284.12 | 42,343,858.01 | 39,656,488.66 | 37,929,978.23 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 5,068,000.00 | 8,784,000.00 | 6,917,125.00 | |
| 营业利润 | 2,702,492.19 | 3,621,098.31 | 2,617,060.79 | -1,055,755.44 |
| 利润总额 | 2,701,492.19 | 3,639,598.31 | 2,704,220.79 | 2,165,011.56 |
| 净利润 | 1,910,426.11 | 2,687,369.35 | 1,726,510.43 | 1,339,019.44 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 169,504.38 | 286,543.07 | 2,462,487.34 | 12,532,145.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -800,000.00 | -2,232,599.00 | -34,025,013.00 | -800,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,880,000.00 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 169,504.38 | -513,456.93 | 229,888.34 | -612,867.69 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
山东省成武盈源实业有限公司主要资产为无形资产-BOT特许专营权。无形资产污水处理特许专营权为根据山东省成武盈源实业有限公司与成武县人民政府签署的关于成武县城区污水处理厂项目特许经营权合同以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营成武县城区污水处理厂项目，特许期自2006年5月15日起28年。该项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2217号审计报告，截止2009年6月30日，山东省成武盈源实业有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 12,421,264.78 |
| 其中：其他应收款 | 6,573,717.24 |
| 无形资产 | 50,136,687.81 |
| 资产总计 | 62,949,860.56 |
②无形资产权属状况截止本预案公告日，山东省成武盈源实业有限公司无形资产-BOT特许专营权不存在任何抵押、担保等权利限制情形。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日山东省成武盈源实业有限公司不存在对外担保情形。
④主要负债情况
截止2009年6月30日，山东省成武盈源实业有限公司主要负债为应付福建省惠安建筑工程发展公司工程款781万元、应交税费约400万以及对股东郑建平、郑燕华其他应付款约655万。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P95号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，山东省成武盈源实业有限公司净资产账面值4,425.43万元，调整后账面值4,425.43万元，评估价值4,612.20万元，增值186.77万元，增值率4.22%。
11、铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2006年12月20日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：铁岭市银州区龙山乡园艺村马蓬沟
法定代表人：郑庭信
注册资本：3750万元人民币
经营范围：城市污水处理；污泥利用。（法律、行政法规或者国务院决定禁止经营或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外）
（2）历史沿革
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司系由辽宁泓源大禹水务有限公司出资设立的法人独资企业。2006年12月20日，经辽宁华伟会计师事务所出具了《验资报告》（辽华伟验字【2006】第311号）验资，并经铁岭市工商行政管理局银州分局批准，取得铁岭市工商行政管理局银州分局核发的2112021200303号《企业法人营业执照》，公司成立时法定代表人郑庭信，注册资本800万元人民币，经营期限30年。2006年12月26日，公司股东辽宁泓源大禹水务有限公司决定增加公司注册资本，由原来的800万元增加至3750万元，增加的2950万元全部以货币出资。2006年12月29日，辽宁华伟会计师事务所出具了《验资报告》（辽华伟验字【2006】第321号），对上述增资进行了验资。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 辽宁泓源大禹水务有限公司 | 3750 | 100 |
| 合 计 | 3750 | 100 |
（4）项目情况
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司目前经营铁岭市污水处理厂。
1999年7月8日，辽宁省计划委员会向铁岭市计委下发了《关于铁岭市污水处理工程项目建议书的批复》（辽计发【1999】375号），同意铁岭市污水处理厂工程项目建设，项目污水处理规模为10万吨/日。1999年7月18日和10月11日，辽宁省计划委员会向铁岭市计委分别下发了《关于铁岭市城市污水处理工程可行性研究报告的批复》（辽计发【1999】413号）以及《关于铁岭市城市污水处理工程可行性研究报告调整方案的批复》（辽计发【1999】631号）。1999年8月，铁岭市污水处理厂成立并开工建设，2003年全部竣工并投入运营。
鉴于铁岭市人民政府决定通过市场机制引入战略投资者，经选择确定为辽宁泓源大禹水务有限公司。按照铁岭市人民政府要求，辽宁泓源大禹水务有限公司在铁岭市成立了铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司作为项目公司。2006年11月29日，铁岭市城乡建设委员会（系按照中华人民共和国法律正式设立并代表铁岭市污水处理厂国有企业产权的国家机关）与铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司正式签署了《铁岭市污水处理厂经营权转让协议》，将铁岭市污水处理厂的经营权转让给铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司；2006年12月29日，铁岭市人民政府与铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司签署了《铁岭市城市污水处理特许经营协议》，同意授予铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司城市污水处理特许经营权，以运营和维护铁岭市污水处理厂，提供污水处理服务并收取污水处理服务费，将处理达标的污水排入政府制定区域，在特许经营期满后，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司将铁岭市污水处理厂无偿、完好的移交给市场副指定机构，市政府无偿收回特许经营权，特许经营期为30年，自商业运行日起开始计算，污水处理服务费按照《铁岭市城市污水处理特许经营协议》执行。
目前，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司作为项目公司运营规模10万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）二级排放标准，其他执行一级A标准。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2213号审计报告，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司近三年一期主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 190,524,180.57 | 162,364,578.77 | 142,976,644.27 | 70,389,450.00 |
| 其中：无形资产 | 116,684,136.85 | 118,796,064.85 | 123,019,920.85 | |
| 总负债 | 135,589,587.68 | 111,931,737.96 | 99,433,225.41 | 33,000,000.00 |
| 其中：长期借款 | 75,000,000.00 | 36,000,000.00 | ||
| 股东权益 | 54,934,592.89 | 50,432,840.81 | 43,543,418.86 | 37,389,450.00 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 12,556,000.00 | 21,374,400.00 | 18,688,000.00 | |
| 营业利润 | 6,045,763.33 | 9,683,900.85 | 9,551,919.30 | -165,000.00 |
| 利润总额 | 6,045,763.33 | 9,283,669.30 | 9,551,919.30 | -165,000.00 |
| 净利润 | 4,501,752.08 | 6,889,421.95 | 6,153,968.86 | -110,550.00 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,788,311.51 | -42,360,791.37 | 22,531,050.26 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,632.00 | -246,060.00 | -49,036,613.30 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,500,800.00 | 33,087,909.00 | - | 37,500,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,682,856.49 | -9,518,942.37 | -26,505,563.04 | 37,500,000.00 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司主要资产为无形资产TOT项目—污水处理特许经营权。污水处理特许经营权系根据铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司与铁岭市人民政府签定的铁岭市污水处理厂TOT项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（TOT方式）经营铁岭市污水处理厂项目，特许期自2006年2月15日起三十年。铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司将项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2213号审计报告，截止2009年6月30日，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 73,095,879.99 |
| 其中：货币资金 | 36,158,351.08 |
| 无形资产 | 116,684,136.85 |
| 资产总计 | 190,524,180.57 |
②无形资产权属状况
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司无形资产TOT项目—污水处理特许经营权。2009年4月30日，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司与铁岭市商业银行股份有限公司广信支行签署《权利质押合同》（合同编号：04010221012009043001）。该质押合同系为铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司与铁岭市商业银行股份有限公司广信支行签署的《借款合同》（合同编号：04010221002009043001）提供担保。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司不存在对外担保的情形。
④主要负债情况
截止2009年6月30日，根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2213号审计报告，铁岭污水主要负债为其他应付款52,473,377.85元以及长期借款7500万元。其中其他应付款主要应付公司股东辽宁泓源大禹水务有限公司35,969,764.50元往来款以及铁岭市财政局16,217,718.30元TOT项目款。本次募集资金2000万元用于偿还公司长期借款、募集资金1586.48万元用于偿还公司股东辽宁泓源大禹水务有限公司。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P91号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司净资产账面值5,493.46万元，调整后账面值5,493.46万元，评估价值6,737.98万元，增值1,244.52万元，增值率22.65%。
12、铁岭泓源大禹再生水有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2008年3月12日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：铁岭市银州区园艺村马蓬沟
法定代表人：郑庭信
注册资本：400万元人民币
经营范围：中水利用。（涉及许可证经营的项目，凭许可证经营）
（2）历史沿革
铁岭泓源大禹再生水有限公司系由辽宁泓源大禹水务有限公司出资设立的法人独资企业。2008年2月20日，经辽宁中实会计师事务所出具了《验资报告》（辽中会师验字【2008】005号）验资，取得铁岭市工商行政管理局银州分局核发的211202002005577号《企业法人营业执照》，法定代表人郑庭信，注册资本400万元人民币，经营期限50年。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 辽宁泓源大禹水务有限公司 | 400 | 100 |
| 合 计 | 400 | 100 |
（4）项目情况
铁岭泓源大禹再生水有限公司主要是利用铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司处理后的中水，经过再处理后供给辽宁华电铁岭发电有限公司作为其二期工程提供循环冷却水补充水。2007年8月30日，辽宁泓源大禹水务（集团）有限公司与辽宁华电铁岭发电有限公司签署《供水合同书》，约定由辽宁泓源大禹水务（集团）有限公司负责投资建设铁岭中水厂，设计规模3.0万吨/日，对辽宁华电铁岭发电有限公司二期工程机组循环冷却水补充水进行供水。合同期限自2008年3月18日起至2023年11月30日，水费和水量的计算依据《供水合同书》中相关条款约定。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2214 号审计报告，铁岭泓源大禹再生水有限公司2008年及2009年中期主要财务数据如下所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 93,525,765.70 | 85,944,413.60 |
| 其中：固定资产 | 69,018,762.63 | 70,962,303.35 |
| 总负债 | 88,283,209.08 | 80,965,693.67 |
| 其中：长期应付款 | 27,000,000.00 | 27,000,000.00 |
| 股东权益 | 5,242,556.62 | 4,978,719.93 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 4,765,339.51 | 172,149.48 |
| 营业利润 | 115,265.50 | -1,195,502.19 |
| 利润总额 | 258,225.69 | -1,195,377.19 |
| 净利润 | 263,836.69 | -1,190,215.94 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,227,973.84 | -8,302,959.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,431,319.90 | -22,647,266.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,882,272.00 | 31,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,222,978.26 | 49,774.01 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
铁岭泓源大禹再生水有限公司主要资产包括货币资金、债权性资产、固定资产等。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2214 号审计报告，截止2009年6月30日，铁岭泓源大禹再生水有限公司的主要资产和负债情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 23,943,026.83 |
| 其中：货币资金 | 15,272,752.27 |
| 其他应收款 | 8,574,711.00 |
| 固定资产 | 69,018,762.63 |
| 资产总计 | 93,525,765.70 |
②固定资产权属状况
铁岭泓源大禹再生水有限公司固定资产主要为房屋建筑物和专用设备。截至2009年6月30日止，铁岭泓源大禹再生水有限公司无用于抵押的固定资产。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日铁岭泓源大禹再生水有限公司不存在对外担保情形。
④主要负债情况
2009年4月30日，铁岭泓源大禹再生水有限公司与铁岭市商业银行股份有限公司广信支行签署《借款合同》（合同编号：04010224002009043002），铁岭泓源大禹再生水有限公司向该银行借款人民币2500万元，贷款月利率为千分之6.24。还款日期为2014年4月29日。
公司其他主要负债还包括其他应付款铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司往来款20,105,002.94元以及2700万长期应付款-财政国债转贷资金。
本次募集资金1000万元用于偿还该公司银行贷款部分金额，募集资金1148.72万元用于偿还铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司其他应付款。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P92号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，铁岭泓源大禹再生水有限公司净资产账面值524.26万元，调整后账面值524.26万元，评估价值766.56万元，增值242.3万元，增值率46.22%。
13、泉州市孚恩环境工程有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2007年4月13日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：泉州市瑞安街城东污水处理厂内
法定代表人：黄达生
注册资本：1500万元
营业期限：30年
经营范围：经营城市生活污水和垃圾综合处理服务，对环保技术设备研究与开发，堆肥、微生物菌种培植；工业与民用建筑工程，路桥、基础工程，市政工程，园林古建筑，装饰、装修工程，大型土石方，水电设备安装，园林绿化。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得有关部门的许可后方可经营）
（2）历史沿革
泉州市孚恩环境工程有限公司系由泉州市圣泽环境工程有限公司出资组建，于2007年4月13日取得泉州市工商行政管理局核发的注册号为350500100011430《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为1500万元，由泉州市圣泽环境工程有限公司出资1500万元，占公司注册资本100%。泉州东南有限责任会计师事务所对设立时的注册资本进行了验资，并于2007年4月13日出具《验资报告》（泉东会验字【2007】第04105号）。
由于泉州市圣泽环境工程有限公司于2007年4月28日抽逃注册资本金1100万元，截至2008年3月19日尚未返还。2008年3月19日，泉州市孚恩环境工程有限公司股东会同意泉州市圣泽环境工程有限公司以400万元将其持有的泉州市孚恩环境工程有限公司100%股权转让给自然人黄达生，并由黄达生于2008年4月19日前以货币形式出资1100万元对泉州市孚恩环境工程有限公司进行补资。2008年3月19日，泉州市圣泽环境工程有限公司与黄达生签署《泉州市孚恩环境工程有限公司股权转让协议》。2008年3月21日，泉州名城有限责任会计师事务所对泉州市孚恩环境工程有限公司补充投入注册资本情况进行了审验，并出具《泉州市孚恩环境工程有限公司补投入注册资本验证报告》（泉名会所内验F【2008】75号）。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 黄达生 | 1500 | 100 |
| 合 计 | 1500 | 100 |
（4）项目情况
2005年4月19日，福建省发展和改革委员会向泉州市计委下发了《福建省发展和改革委员会关于泉州市城东城市污水处理厂工程项目申请报告的批复》（闽发改投资【2005】393号），同意泉州市建设城东污水处理厂工程（工程建设规模为远期9万吨/日，一期4.5万吨/日）。
根据福建省及泉州市有关规定，泉州市城东城市污水处理厂（一期）实行BOT项目特许权经营公开招投标，确定了泉州市圣泽环境工程有限公司为该项目的中标单位，并由福建省机电设备招标公司（泉州市市政公用事业管理局委托的招投标中介）出具了《中标通知书》（闽机招中字0624-05110170号）。
2006年6月1日，泉州市人民政府授权单位泉州市市政公用事业管理局与泉州市圣泽环境工程有限公司签署了《泉州市城东城市污水处理厂BOT项目特许经营协议》（简称“特许经营协议”），授权泉州市圣泽环境工程有限公司投资、建设、运营泉州市城东城市污水处理厂一期工程项目，授权泉州市圣泽环境工程有限公司对项目设施进行投资、建设、运营、维护和收取污水处理综合成本费的专营权利。污水处理厂一期工程处理规模为4.5万吨/日，特许经营期限为25年（不含建设期1年），污水处理工艺采用CAST生物处理工艺，污泥处理采用带式浓缩脱水工艺，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级B标准。
根据特许经营协议，城东城市污水处理厂一期工程污水处理综合成本费为0.613元人民币/吨，由泉州市财政局按月核拨。污水处理综合成本费支付从污水厂试运行之日起开始计算，试运行期间按照实际进水水量计算，正式运行期间按照保底进水水量计算，超过保底水量按照实际进水水量计算。保底水量为“城东城市污水处理厂一期工程建成正式运营之日起每日2万吨，正式运营一年后起每日3万吨，正式运营三年后起每日3.5万吨”。根据泉州市市政公用事业管理局下发的《关于要求支付城东污水处理厂保底水量污水处理费的批复》（泉公用【2009】209号）文件，污水处理综合成本费根据特许经营协议中有关约定，从2009年5月1日起开始支付。
2007年6月13日，泉州市市政公用事业管理局、泉州市圣泽环境工程有限公司、泉州市孚恩环境工程有限公司签署《泉州市城东城市污水处理厂BOT项目特许经营协议补充协议》，约定由泉州市圣泽环境工程有限公司全资设立的子公司泉州市孚恩环境工程有限公司负责泉州市城东城市污水处理厂的投资、建设和运营，承担《泉州市城东城市污水处理厂BOT项目特许经营协议》中约定的泉州市圣泽环境工程有限公司的一切权利和义务。2008年4月8日，泉州市市政公用事业管理局出具了《关于同意泉州市孚恩环境工程有限公司独立履行城东污水处理厂BOT项目特许经营协议的通知》（泉公用【2008】63号），同意泉州市孚恩环境工程有限公司独立履行城东污水处理厂BOT项目特许经营协议。
2007年9月25日，泉州市市政公用事业管理局与泉州市孚恩环境工程有限公司签署《泉州市城东城市污水处理厂BOT项目特许经营协议补充协议二》，协议约定由泉州市孚恩环境工程有限公司在城东污水处理厂一期工程基础上增加加盖除臭工程，该工程竣工验收后纳入城东城市污水处理厂，由泉州市孚恩环境工程有限公司一并负责运行和维护。加盖除臭系统运行成本费按每月人民币6.75万元计算，与污水处理综合成本费同时支付。
2007年11月15日，泉州市城东城市污水处理厂项目工程正式开工建设，2009年8月14日，项目交工验收。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2216 号审计报告，泉州市孚恩环境工程有限公司近两年一期主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 61,850,981.70 | 40,568,782.22 | 20,134,019.47 |
| 其中：货币资金 | 13,350,171.94 | 237,289.16 | 3,135,364.84 |
| 其他应收款 | 707,560.42 | 15,537.92 | 10,955,861.42 |
| 总负债 | 49,821,377.36 | 27,455,110.49 | 5,688,102.52 |
| 其中：长期借款 | 27,000,000.00 | ||
| 股东权益 | 12,029,604.34 | 13,113,671.73 | 14,445,916.95 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 747,860.00 | ||
| 营业利润 | -1,050,429.56 | -1,314,096.73 | -572,251.06 |
| 利润总额 | -1,050,429.56 | -1,314,096.73 | -572,251.06 |
| 净利润 | -1,084,067.39 | -1,332,245.22 | -554,083.05 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,069,585.72 | 25,834,901.12 | -6,833,844.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,361,785.00 | -28,732,976.80 | -5,030,791.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,544,253.50 | 15,000,000.00 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,112,882.78 | -2,898,075.68 | 3,135,364.84 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
泉州市孚恩环境工程有限公司主要资产为无形资产-BOT特许经营权，污水处理特许经营权为根据孚恩公司与泉州市人民政府授权单位泉州市市政公用事业管理局签署的关于泉州市城东城市污水处理厂项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营泉州市城东城市污水处理厂项目，特许期自2009年5月1日起25年。该项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2216 号审计报告，截止2009年6月30日，泉州市孚恩环境工程有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 14,801,853.06 |
| 其中：货币资金 | 13,350,171.94 |
| 无形资产 | 46,578,132.59 |
| 资产总计 | 61,850,981.70 |
②无形资产权属状况
泉州市孚恩环境工程有限公司无形资产为BOT特许经营权。2009年3月4日，泉州市孚恩环境工程有限公司与中国农业银行泉州市鲤城支行就泉州市城东污水处理厂一期项目特许经营权污水处理综合成本收费权质押担保借款签署了《最高额权利质押合同》（合同编号：35904200900001039号）。该质押保证合同系为泉州市孚恩环境工程有限公司与中国农业银行泉州市鲤城支行签署了《固定资产借款合同》（合同编号：【泉鲤】农银固房借字【2009】第35101200900001660号）提供担保。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日泉州市孚恩环境工程有限公司不存在对外担保情形。
④主要负债情况
2009年3月4日，泉州市孚恩环境工程有限公司与中国农业银行泉州市鲤城支行签署了《固定资产借款合同》（合同编号：【泉鲤】农银固房借字【2009】第35101200900001660号），借款总额2700万元，利率为浮动利率，按每笔借款提款日所对应的人民银行的同档次基准利率基础上下浮动10%。还款日期为自2010年3月起每年的4月及2016年的3月分次还本。截止2009年6月30日，该长期借款余额2700万元。
截止2009年6月30日，除上述长期借款外，公司其他主要负债包括其他应付款14,850,500元，其中应付公司股东黄达生垫付款880万元，应付泉州市市政公用事业管理局工程预付款605万元。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P94号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，泉州市孚恩环境工程有限公司净资产账面值1,202.96万元，调整后账面值1,202.96万元，评估价值1,600.92万元，增值397.96万元，增值率33.08%。
14、通用沙井污水处理（深圳）有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2005年6月28日
公司类型：外商独资企业
住所：深圳市宝安区流塘路河东大厦B栋5层002室
法定代表人：阮红
注册资本：120万美元
营业期限：50年
经营范围：建设、运营深圳市宝安区沙井污水处理厂（上述特许经营项目特许期为22年（含建设期））
（2）历史沿革
通用沙井污水处理（深圳）有限公司系经深圳市贸易工业局以深贸工资复【2005】0634号文件批准设立，由深圳市人民政府于2005年6月24日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字【2005】0119号），由英属维尔京群岛GENERAL GROUP INFRASTRUCTRUE COMPANIES LTD.出资组建，2005年6月28日取得深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企独粤深总字第315743号）。公司注册资本为120万美元，深圳中法会计师事务所进行了验资，并于2005年9月7日出具《验资报告》（深中法外验字【2005】第090号）。
（3）股权结构
目前，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（%） |
| GENERAL GROUP INFRASTRUCTRUE COMPANIES LTD. | 120 | 100 |
| 合 计 | 120 | 100 |
（4）项目情况
2004年10月26日，深圳市环境保护局下发了《关于《深圳市宝安区沙井污水处理厂工程环境影响报告书》的批复》（深环批函【2004】199号），同意沙井污水处理厂工程项目建设。
2006年8月29日，深圳市宝安区发展和改革局下发了《关于下达通用沙井污水处理（深圳）有限公司沙井污水处理厂（一期）固定资产投资计划的通知》（宝计社投（2006）187号）文件，同意通用沙井污水处理（深圳）有限公司污水处理厂项目纳入深圳市宝安区固定资产投资项目计划；2008年4月8日，深圳市宝安区发展和改革局下发了《关于下达通用沙井污水处理（深圳）有限公司沙井污水处理厂（一期）续建工程固定资产投资计划的通知》（宝发改社投（2008）22号）文件，同意通用沙井污水处理（深圳）有限公司污水处理厂项目续建工程纳入深圳市宝安区固定资产投资项目计划。
2007年11月2日，深圳市宝安区人民政府和通用沙井污水处理（深圳）有限公司签署了《深圳宝安沙井污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，深圳市宝安区人民政府授权通用沙井污水处理（深圳）有限公司在特许期内独家的权利以融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取污水处理服务费。
根据特许经营协议，深圳宝安沙井污水处理厂（一期）设计日处理能力15万吨，特许期为自宝安区政府交付建设场地之日起22年（含建设期）。污水处理价格在生效日起为0.731元/立方米，后续价格根据特许经营协议的约定进行调整。污水处理费用根据特许经营协议规定，根据污水处理价格和污水处理量计算确定。特许期满后，由通用沙井污水处理（深圳）有限公司向宝安区政府或其指定机构移交对项目设施的所有权和所有权益。
2008年7月24日，深圳市环境保护局出具了《关于对深圳市宝安区沙井污水处理厂一期工程投入试运行的批复》（深环试运行【2008】024号），同意项目城镇污水处理设施从2008年7月23日至8月30日为试运行阶段。2008年8月27日，深圳市环境保护局出具了《关于沙井污水处理厂（一期）工程项目竣工环境保护验收的决定书》（深环建检【2008】103号），同意沙井污水处理厂（一期）工程按污水处理量15万吨/日通过竣工环保验收。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2215号审计报告，通用沙井污水处理（深圳）有限公司近三年一期主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 114,029,861.91 | 113,282,970.25 | 33,942,477.26 | 27,497,774.91 |
| 其中：在建工程 | 25,617,144.59 | 20,339,464.53 | ||
| 无形资产 | 89,752,849.36 | 72,583,953.42 | ||
| 总负债 | 99,942,417.39 | 101,577,829.72 | 24,879,267.30 | 18,136,718.76 |
| 其中：长期借款 | 75,044,834.55 | 75,596,933.55 | 12,650,000.00 | 8,000,000.00 |
| 股东权益 | 14,087,444.52 | 11,705,140.53 | 9,063,209.96 | 9,361,056.15 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 13,628,087.83 | 11,828,175.77 | ||
| 营业利润 | 3,504,108.39 | 4,046,801.87 | -298,683.13 | -150,151.69 |
| 利润总额 | 3,504,108.39 | 4,046,381.87 | -298,683.13 | -150,151.69 |
| 净利润 | 2,382,303.99 | 2,641,930.57 | -297,846.19 | -150,148.17 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,968,452.03 | -2,501,110.38 | 1,312,239.51 | 183,895.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,278,425.25 | -38,438,137.83 | -9,055,021.18 | -19,643,718.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,197,835.32 | 64,432,307.97 | 4,650,000.00 | 17,787,800.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,507,808.54 | 23,493,059.76 | -3,092,781.67 | -1,672,022.67 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
通用沙井污水处理（深圳）有限公司主要资产为无形资产-污水特许专营权，无形资产污水处理特许经营权系根据通用沙井污水处理（深圳）有限公司与深圳市宝安区人民政府签订的深圳市宝安区沙井污水处理厂（一期）项目特许经营协议，以建设、运营、移交（BOT方式）经营深圳市宝安区沙井污水处理厂（一期）项目，特许期为二十二年（含建设期），2007年11月进入特许经营期，通用沙井污水处理（深圳）有限公司将项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2215号审计报告，截止2009年6月30日，通用沙井污水处理（深圳）有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 流动资产 | 24,043,881.14 |
| 其中：货币资金 | 9,399,900.08 |
| 应收账款 | 8,135,788.29 |
| 其他应收款 | 6,508,192.77 |
| 无形资产 | 89,752,849.36 |
| 资产总计 | 114,029,861.91 |
| 股东权益 | 14,087,444.52 |
②无形资产权属状况
通用沙井污水处理（深圳）有限公司无形资产主要为污水处理特许专营权。2009年3月4日，通用沙井污水处理（深圳）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《质押合同》（合同编号：YZ791020082801240号）。该质押保证合同系为通用沙井污水处理（深圳）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《中长期项目贷款合同》（合同编号：79102008280124号）提供质押。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，通用沙井污水处理（深圳）有限公司不存在对外担保情形。
④主要负债情况
2008年10月9日，通用沙井污水处理（深圳）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《中长期项目贷款合同》（合同编号：79102008280124），借款总额6600万元，借款期限自借款人从提款计划的首次提款之日起6年。截止2009年6月30日，该笔长期借款余额6300万元（包括将于2009年内偿还的本金850万元）。另外，根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2215号审计报告，沙井污水负债中存在20,544,834.55元个人长期借款。本次募集资金5450万元偿还沙井污水银行贷款5450万元，募集资金2054万元用于偿还上述个人长期借款。
（7）股权评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P93号评估报告，评估采用成本加和法评估，评估基准日为2009年6月30日，通用沙井污水处理（深圳）有限公司净资产账面值1,408.74万元，调整后账面值1,408.74万元，评估价值2,166.61万元，增值757.87万元，增值率53.80%。
三、募集资金偿还银行贷款的必要性及其对公司财务状况的影响
1、偿还贷款的必要性
本次募集资金30,490万元，用于偿还本次募投收购公司中部分项目公司的银行贷款。由于各项目公司中存在部分项目银行贷款利率较高，项目公司目前的现金流尚不能完全支付银行贷款利息。并且部分项目公司资产负债率偏高，偿还银行贷款有利于本次非公开发行完成后上市公司控制资产负债率，随着上市公司不断的持续发展，公司势必还将不断的扩大规模，较低的资产负债率将为公司后续资金筹措创造了条件。鉴于上述原因，本次拟募集资金30,490万元偿还各项目公司银行贷款。
2、对本公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款利息的计算方式存在按照年利率计息和按照月利率计息的差别，并且同时存在按照浮动利率每年调整和每月调整的差别，因此，本次募集资金偿还银行贷款30,490万元，若按照目前银行5年期以上贷款基准利率5.94%计算，预计将为公司每年节省约1800万元的财务费用，即为公司每年增加约1800万的税前利润。另外，通过本次发行，上市公司规模和实力都大幅提高，盈利能力得到大大增强，但通过偿还银行贷款大大降低了公司资产负债率，为公司后续项目的进一步扩张奠定了基础。
三、附生效条件的资产转让协议概要
1、合同主体及签订时间
本次非公开发行募集资金用于各项目公司的股权收购，本公司与各不同的交易对象于2009年11月2日、3日、4日签署附生效条件的股权转让协议，具体情况为：
（1）与国中水务有限公司（BVI）签署四份股权转让协议，涉及秦皇岛公司75%股权转让、昌黎公司100%股权转让、马鞍山公司100%股权转让、鄂尔多斯公司100%股权转让；
（2）与福建盈源集团有限公司签署六份股权转让协议，涉及闽侯盈源、芳源南安、芳源永春、泉州盈源、大丰盈源、成武盈源六个公司100%股权转让；
（3）与辽宁泓源大禹水务有限公司签署二份股权转让协议，涉及铁岭污水、铁岭再生水100%股权转让；
（4）与自然人黄达生签署一份股权转让协议，涉及泉州孚恩100%股权转让；
（5）与英属维尔京群岛GENERAL GROUP INFRASTRUCTRUE COMPANIES LTD.签署一份股权转让协议，涉及沙井污水100%股权转让。
2、交易对价及其支付原则
（1）与国中水务有限公司（BVI）签署的协议内容
交易对价：以评估机构所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由股权转让方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由股权转让方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
支付原则：①在股权受让方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，股权受让方向股权转让方支付股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，股权受让方向股权转让方支付股权转让对价款的50%。③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，股权受让方即向股权转让方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，股权受让方付清全部交易对价。
（2）与除国中水务有限公司（BVI）之外的交易对象的协议内容
交易对价：标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的在基准日的评估结果为参考，经双方协商确定。
支付原则：股权受让方应及时向股权转让方支付标的资产转让款，股权转让方应配合股权受让方尽快办理完毕标的资产过户至股权受让方名下的工商变更登记手续。
3、评估截止日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
（1）与国中水务有限公司（BVI）签署的协议内容
本次股权转让协议中约定：若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由股权转让方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由股权转让方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
（2）与除国中水务有限公司（BVI）之外的交易对象的协议内容
标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由股权转让方享有，如发生亏损的，由股权转让方承担，股权转让方应以现金补足。
4、相关人员安排
与国中水务有限公司（BVI）签署的股权转让协议中约定：按照国家相关法律法规的规定处理人员安置问题。
5、生效条件
（1）与国中水务有限公司（BVI）签署的协议内容
本次股权转让的先决条件为：①股权转让方取得项目公司当地人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其它与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意股权转让方转让本协议项下标的股权的书面无异议函或批准文件；②股权受让方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购。③本次非公开发行股份方案获中国证监会核准。
（2）与除国中水务有限公司（BVI）之外的交易对象的协议内容
本次股权转让的先决条件为：①股权受让方董事会、股东大会分别批准本次发行；②目标公司股东会批准将标的资产转让给股权受让方、且目标公司所有股东作出放弃标的资产优先认购权的书面承诺；③本次发行获中国证监会具文核准；
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、北京中科华是独立的法人机构，国中水务与北京中科华不存在关联关系，北京中科华具有完全的独立性，北京中科华对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。
2、北京中科华对本次收购的标的资产整体资产的评估，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本次评估标的资产评估结果如下表：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 账面原价 | 评估结果 | 增值率 |
| 1 | 国中(秦皇岛)污水处理有限公司 | 5,277.64 | 5,307.90 | 0.57% |
| 2 | 国水(昌黎)污水处理有限公司 | 2,271.05 | 3,829.18 | 68.61% |
| 3 | 国水(马鞍山)污水处理有限公司 | 5,204.50 | 5,775.06 | 10.96% |
| 4 | 鄂尔多斯市国中水务有限公司 | 6,238.13 | 6,300.90 | 1.01% |
| 5 | 闽侯县盈源环保工程有限公司 | 889.04 | 1,111.34 | 25.00% |
| 6 | 芳源环保（南安）有限公司 | 1,292.22 | 1,395.66 | 8% |
| 7 | 芳源环保（永春）有限公司 | 693.91 | 888.50 | 28.04% |
| 8 | 泉州盈源环保有限公司 | 1,239.82 | 1,679.34 | 35.45% |
| 9 | 大丰市盈源环保实业有限公司 | 6,389.65 | 6,389.70 | 0.00% |
| 10 | 山东省成武盈源实业有限公司 | 4,425.43 | 4,612.20 | 4.22% |
| 11 | 泉州市孚恩环境工程有限公司 | 1,202.96 | 1,600.92 | 33.08% |
| 12 | 铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司 | 5,493.46 | 6,737.98 | 22.65% |
| 13 | 铁岭泓源大禹再生水有限公司 | 524.26 | 766.56 | 46.22% |
| 14 | 通用沙井污水处理（深圳）有限公司 | 1,408.74 | 2,166.61 | 53.80% |
| 金额合计 | 42,550.81 | 48,561.85 | 14.13% |
本次评估标的资产账面原价42,550.81万元，评估值48,561.85万元，增值6,011.05万元，增值率14.13%。本公司董事会认为，在目前全球金融危机的大环境下，国家加大力度进行固定资产投资，以及近期北京、上海等全国各大城市均纷纷酝酿调整水价的形势下，此次评估增值14.13%，增值幅度符合目前行业相关经济形势，充分保护了上市公司及广大投资者利益，评估价格合理。
3、评估方法的适用性
本次评估对14家项目公司均采用了成本加和法进行评估。
由于各项目公司均属于水处理行业，公司的未来经营情况将依赖于项目公司当地经济环境，政府未来对水价和水量的不同政策和措施，并且大部分项目公司在特许期内存在续建二期甚至三期的可能，因此依据目前状况难以对项目公司预测，不具备收益法评估的前提条件，故未采用收益法进行评估。另外，其他类似行业公司，因主营业务范围、污水处理收费、成本、特许经营权期限等个性差别极大，与被评估公司相比不具有可比性，故不采用市场法评估。
本公司董事会认为本次评估方法适合目前各项目公司的实际情况和现在行业的宏观经济环境，评估方法合理恰当。
4、独立董事意见
本公司独立董事一致认为：北京中科华资产评估有限责任公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京中科华资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固并提高公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以水处理及供应为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。
本次发行涉及各项目公司均已独立设立并投产、建设、运营，各项目公司均为独立的法人，资产完整，人员、财务、机构独立，业务上污水处理或者供水有严格的地域划分，不存在跨区经营产生市场竞争，在业务上各项目公司也是独立的。因此本次非公开发行完成后公司不存在业务及资产的整合计划。
2、修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。但是上述不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
4、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于收购或新建项目，扩大公司规模，募投项目建成后，公司项目分布地域将扩大，业务收入来源将更加丰富，公司经营能力将得到进一步提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高发行人的市场竞争力和整体盈利能力，为发行人继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为发行人今后的发展提供新的成长空间。
本次非公开发行募集资金到位后将提高公司每股收益等经济指标。随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平增长。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金主要将用于项目公司的股权收购以及偿还项目公司的银行贷款，若实际募集资金与项目所需资金相比有剩余将用于补充流动资金，如此可有效降低公司经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2009年6月30日，公司资产负债率为45.75%（未经审计），本次募集资金收购项目完成后，资产负债率将有所下降，这是由于本次募集资金收购部分项目股权以及偿还了大部分银行贷款比例所致。随着公司后续生产经营，较低的资产负债率将会拓宽公司资金筹措的渠道，为将来公司规模的进一步扩张奠定基础。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、政策风险
（1）宏观经济政策风险
(下转B28版)