黑龙江国中水务股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行对象
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
2、认购方式
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第八次会议于2009年11月4日在公司会议室召开，应到董事8人，实到董事6人。未出席董事杨昊、林长盛分别委托其他董事代为行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
与会全体董事以同意票8 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过13000万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即6.55元/股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
6、本次发行股票的锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过9亿元人民币，拟全部用于收购下述相关资产。用于收购资产拟投入募集资金约4.72亿元、用于偿还项目银行借款拟投入募集资金约3.05亿元、用于偿还股东借款拟投入募集资金约0.48亿元。项目具体情况请查阅本次非公开发行股票预案。
（1）约9780.93万元将用于国中（秦皇岛）污水处理有限公司项目，其中约3980.93万元用于收购资产，约5800万元用于偿还银行贷款。
关联董事朱勇军先生、林长盛先生、荣文怡女士已回避表决该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（2）约5929.18万元将用于国水（昌黎）污水处理有限公司项目，其中约3829.18万元用于收购资产，约2100万元用于偿还银行贷款。
关联董事朱勇军先生、林长盛先生、荣文怡女士已回避表决该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（3）约9215.06万元将用于国水（马鞍山）污水处理有限公司项目，其中约5775.06万元用于收购资产，约3440万元用于偿还银行贷款。
关联董事朱勇军先生、林长盛先生、荣文怡女士已回避表决该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（4）约15000.9万元将用于鄂尔多斯市国中水务有限公司项目，其中约6300.9万元用于收购资产，约8700万元用于偿还银行贷款。
关联董事朱勇军先生、林长盛先生、荣文怡女士已回避表决该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（5）约10324.46万元将用于铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司项目，其中约6737.98万元用于收购资产，约2000万元用于偿还银行贷款，约1586.48万元用于偿还股东借款。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（6）约2915.28万元将用于铁岭泓源大禹再生水有限公司项目，其中约766.56万元用于收购资产，约1000万元用于偿还银行贷款，约1148.72万元用于偿还股东借款。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（7）约9670.61万元将用于通用沙井污水处理（深圳）有限公司项目，其中约2166.61万元用于收购资产，约5450万元用于偿还银行贷款，约2054万元用于偿还股东借款。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（8）约1600.92万元将用于泉州市孚恩环境工程有限公司项目。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（9）约4612.20万元将用于山东省成武盈源实业有限公司项目。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（10）约6389.70万元将用于大丰市盈源环保实业有限公司项目。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（11）约1111.34万元将用于闽侯县盈源环保工程有限公司项目。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（12）约2395.66万元将用于芳源环保（南安）有限公司项目，其中约1395.66万元用于收购资产，约1000万元用于偿还银行贷款。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（13）约2679.34万元将用于泉州盈源环保有限公司项目，其中约1679.34万元用于收购资产，约1000万元用于偿还银行贷款。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（14）约888.50万元将用于芳源环保（永春）有限公司项目。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募集资金与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避。
10、本次非公开发行股票决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避。
发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》：公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用银行贷款或自有资金先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款或自有资金；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》。
本次收购严格按照国家法律法规的要求进行，本次收购涉及的标的由具备证券业务资格的资产评估机构进行了合理价值评估，评估机构对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。评估机构具有完全的独立性。招商证券已为本次收购出具了独立财务顾问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、本次收购涉及资产是否存在限制转让的情形等也由上海创远律师事务所出具了法律意见书进行鉴证。有关本次收购的议案经本公司董事会审议批准，关联董事已回避表决本次收购的议案，独立董事发表了独立意见。
招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。
关联董事朱勇军先生、林长盛先生、荣文怡女士已回避表决该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
独立董事已对该议案发表独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司股东大会审议。股东大会的召集时间由董事会另行通知。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2009年11月4日
备查文件：
1、本次募集资金使用的可行性报告；
2、本次非公开发行股票预案
3、具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计或评估报告；
4、律师事务所出具的法律意见书；
附件：独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。
黑龙江国中水务股份有限公司
独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《黑龙江国中水务股份有限公司章程》等法律法规的有关规定，作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第八次会议审议的关于公司本次非公开发行股票事项发表以下独立意见：
一、本次非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的专项独立意见
1、同意公司向国中水务有限公司收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权的关联交易行为。
2、本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估价值，由双方协商确定，该交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见：
北京中科华资产评估有限责任公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京中科华资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
二、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。
三、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
独立董事：
周春生（签字）
黄鹰 （签字）
范福珍（签字）
2009年11月4日
证券代码：600187 证券简称：ST国中 编号：临2009-032
黑龙江国中水务股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑龙江国中水务股份有限公司第四届监事会第七次会议于2009年11月4日在公司会议室召开。会议应到监事4人，实到监事4人，监事会主席杨奇观先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》。
本次非公开发行股票收购股权对提升公司的综合竞争能力和盈利水平具有重大意义。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》。
在本公司本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易中，上市公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份募集资金收购资产涉及关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易公平、合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，该关联交易有利于扩大上市公司的资产规模，有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司监事会
2009年11月4日