中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会
第四十五次会议决议公告及召开2009年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第四十五次会议于2009年11月5日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事7名，李小平、章恒埃、张秋、曲凯分别委托王世水、毕文军、包峰、莫少平出席会议，会议由李小平董事长委托王世水副董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：
一、《关于将华垦公司与宜昌嘉华公司债务纠纷的解决方案提交股东大会审议的议案》
华垦公司于2009年11月2日召开董事会，审议通过了《华垦公司与宜昌嘉华公司债务纠纷的解决方案》。为尽快收回债权，同意将《华垦公司与宜昌嘉华公司债务纠纷的解决方案》提交中农资源股东大会审议。
附件：华垦公司与宜昌嘉华公司债务纠纷的解决方案
华垦公司诉宜昌嘉华公司债务纠纷执行一案，拍卖公司于2009年10月20日对抵押财产进行了第三次拍卖，结果流拍。至此，拍卖公司对宜昌嘉华公司新世纪广场-1至5层（其中华垦公司抵押的财产为4-5层）的整体拍卖工作结束，执行程序将转由法院进行下一步的工作。
根据相关法律规定：不动产的司法拍卖最多只能进行三次，如果第三次拍卖仍然流拍，债权人不同意以第三次拍卖的保留价接受该财产抵债，应该进行变卖，变卖仍然无人买受，债权人只能以第三次拍卖的保留价接受该财产抵债，否则，法院就要解除查封、冻结，将该财产退还被执行人。据此，华垦公司组织相关人员对下一步执行工作程序和可能产生的结果和风险进行了认真分析，认为以第三次拍卖的保留价继续公告变卖和协商变卖成功的可能性基本不存在。因此，为尽快实现债权，华垦公司拟以所抵押的4-5层及1-3层部分面积（4层5060㎡、5层4890㎡，1-3层面积待定）的第三次拍卖保留价（评估价值的72%，合计5600余万元。其中：4层2845.69万元、5层2404.76万元，1-3层金额待定）接受财产抵债。
本议案有效表决票 11 票，经表决 8票赞成、 0票反对、3票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案通过 。
毕文军、章恒埃、刘明勇董事投了弃权票，理由如下：
公司对拟抵债的资产缺乏应有的了解，就拟抵债资产抵债后的控制和管理未能提出可行的方案，我们无法判断抵债这一安排对公司经营及财务状况的影响。
二、《召开公司2009年第三次临时股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司董事会提议召开公司2009年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议日期：2009年11月26日上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号（京润大厦西楼12层）
（三）会议议程：
1、审议《华垦公司与宜昌嘉华公司债务纠纷的解决方案》
（四）参加会议办法：
1、参加会议人员：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2009年11月24日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2009年11月25日（上午9：30至16：00）持本人身份证、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
通讯地址：北京市西城区阜城门外大街甲28号京润大厦12层
邮 编：100037
3、参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2009年度第三次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2009年11月5日