南京熊猫电子股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据本公司控股子公司南京熊猫机电制造有限公司（本公司占股70％，以下简称“机电制造”）、南京熊猫电子制造有限公司（本公司占股75％，以下简称“电子制造”）、南京熊猫信息产业有限公司（本公司占股72％，以下简称“信息产业”）、南京华格电汽塑业有限公司（本公司占股100％，以下简称“华格电汽”）、南京熊猫电子装备有限公司（本公司占股100％，以下简称“电子装备”）业务近几年发展较快，需要增加短期流动资金贷款，本公司董事会全部九名董事根据上述子公司的发展情况，于2009年11月5日以书面决议案的形式通过临时董事会决议，决定于2010年度分别给予机电制造总额不超过人民币500万元的融资、信息产业总额不超过人民币5,000万元的融资、电子制造总额不超过人民币3,000万元的融资、华格电汽总额不超过人民币5,500万元的融资、电子装备总额不超过人民币2,000万元的融资提供担保。上述担保需要提交本公司股东大会审议批准。
由于上述担保行为尚未发生，本公司将根据股东大会的授权，在担保行为发生时按照有关规定及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。
二、被担保人基本情况
1、南京熊猫机电制造有限公司
注册资本：500万元人民币。
地址：南京市白下区海福巷118号
法定代表人：徐国飞
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属结构件、冲压件的加工、销售；金属制品的表面喷涂。
2、南京熊猫信息产业有限公司
注册资本： 740万美元
住所：南京市江宁经济技术开发区经一路
法定代表人：夏德传
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围:设计、生产电子信息类产品，数字化视音频产品，数字通信终端产品及配套服务，家用电器、照明电器、电工、电料；建筑智能化工程，安防工程，系统集成，计算机网络工程及相关设备和配套服务；软件开发、信息化服务；销售自产产品。
3、南京熊猫电子制造有限公司
注册资本：1,000万美元
地址：南京经济开发区内
法定代表人：李安建
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围:开发、生产新型平板显示器件、信息家电、通信系统及终端、电脑、汽车电子产品用SMT、表面贴片等新型电子元器件产品；承接基板的设计、组装、测试加工业务；承接自动插件和表面装贴设备的安装、调试及维修业务；销售自产产品并提供配套服务。
4、南京华格电汽塑业有限公司
注册资本：4,000万元人民币
地址：南京经济开发区内
法定代表人：徐国飞
公司类型：有限责任公司
经营范围:塑料制品、家电塑料配件、汽车专用塑料配件、挤塑型材、家用电器、玩具、卫生洁具制造、销售；模具制造；塑料喷涂装饰加工；配套组装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅原料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；通信系统及终端产品研发、生产、制造及销售；系统集成及软件开发、生产、销售。
5、南京熊猫电子装备有限公司
注册资本：2,000万元人民币
地址：南京市白下区海福巷118号
法定代表人：和再定
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程设计、安装、维修、咨询、服务；结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、办公自动化设备、电子产品、装潢材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、、水暖器材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
6、截止2008年12月31日及2009年9月30日，被担保控股子公司财务状况
（1）截止2008年12月31日，被担保控股子公司财务状况如下：
单位：人民币·万元
| 机电制造 | 信息产业 | 电子制造 | 华格电汽 | |
| 总资产 | 5,115 | 20,506 | 17,141 | 21,209 |
| 总负债 | 3,616 | 15,232 | 3,612 | 15,118 |
| 贷款总额 | 500 | 100 | 500 | 1,700 |
| 一年内到期的负债总额 | 3,616 | 15,232 | 3,277 | 15,098 |
| 净资产 | 1,499 | 5,274 | 13,529 | 6,091 |
| 净利润 | 399 | 377 | 2,994 | 353 |
注：电子装备于2009年9月成立。
（2）2009年9月30日，被担保控股子公司财务状况如下：
单位：人民币·万元
| 机电制造 | 信息产业 | 电子制造 | 华格电汽 | 电子装备 | |
| 总资产 | 5,947 | 20,750 | 17,664 | 18,701 | 400 |
| 总负债 | 4,656 | 15,853 | 3,200 | 12,892 | 0 |
| 贷款总额 | 500 | 1,100 | 500 | 1,700 | 0 |
| 一年内到期的负债总额 | 4,656 | 15,853 | 3,076 | 12,892 | 0 |
| 净资产 | 1,291 | 4,897 | 14,464 | 5,809 | 400 |
| 净利润 | 611 | -377 | 935 | -282 | 0 |
三、担保协议的主要内容
本次担保为本公司拟于2009年度为控股子公司提供担保，本公司董事会已于2009年11月5日审议通过，并提交下次股东大会审议批准，由于担保行为尚未发生，本公司将根据股东大会的授权，本公司在签署具体担保协议时，将要求被担保方提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为，上述五家控股子公司经营状况较好，盈利能力稳定，偿还债务能力较强，本公司将要求其提供足以保障本公司利益的反担保，因此提供上述担保风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在实际担保发生时，公司将按照有关规定及时披露本公司（包括控股子公司）的对外担保情况。
六、备查文件目录
1. 临时董事会决议
2. 独立董事对外担保的独立意见
3. 被担保控股子公司营业执照
南京熊猫电子股份有限公司
2009年11月5日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2009-020
南京熊猫电子股份有限公司
关于召开2009年度
第一次临时股东大会通告
兹通告南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）谨定于2009年12月23日（星期三）上午九时在中华人民共和国（“中国”）南京市中山东路301号工会会议室举行2009年度第一次临时股东大会，以处理以下事项：
一、审议并以特别决议案通过修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》（详情请见2009年10月15日之修改公司章程公告）。
二、审议并以普通决议案通过本公司及其关联方与熊猫电子集团有限公司及其关联方之间拟进行的2010年-2012年持续关联交易及交易额度上限（详情请见2009年10月15日之持续关联交易公告），并授权本公司董事采取一切必要步骤以促使该持续关联交易生效。
三、审议并以普通决议案通过选举宣建生先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会任期届满止，并授权董事会在金额不超过260万元的董事总酬金限额内厘定其酬金。（详情请见2009年10月21日之公告）
四、审议并以普通决议案通过本公司控股子公司南京华格电汽塑业有限公司与南京熊猫汉达科技有限公司签署的《国有土地使用权转让合同》（详情请见2009年8月10日之关联交易公告），并授权本公司董事采取一切必要步骤以促使该关联交易生效。
五、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司2010年度总额不超过人民币5,000万元的融资提供担保。
六、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫电子制造有限公司2010年度总额不超过人民币3,000万元的融资提供担保。
七、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京华格电汽塑业有限公司2010年度总额不超过人民币5,500万元的融资提供担保。
八、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫机电制造有限公司2010年度总额不超过人民币500万元的融资提供担保。
九、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫电子装备有限公司2010年度总额不超过人民币2,000万元的融资提供担保。
南京熊猫电子股份有限公司
2009年11月5日
附注：
1、凡于2009年11月23日（星期一）办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2009年度第一次临时股东大会。于2009年11月23日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席临时股东大会。A股股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席临时股东大会的授权委托书（如有）于2009年11月23日起至2009年12月2日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席临时股东大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、全体本公司H股之持有人务须注意，本公司将由2009年11月23日起至2009年12月22日止（首尾两日包括在内）暂停办理H股之过户登记手续。于2009年11月23日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席临时股东大会。倘股东由委任代表代其出席临时股东大会，则该委任代表必须携同委任书出席。
3、任何有权出席临时股东大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表（彼等毋须为股东）出席临时股东大会及于会上投票。
4、倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。
5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署，委任人为法人的，应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署，则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
6、打算出席临时股东大会之股东必须于2009年12月2日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席临时股东大会之权利。
7、料临时股东大会需时半日，出席临时股东大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。
8、本公司之办公及联系地址：
中华人民共和国南京市中山东路301号
邮政编码：210002
电话：8625-8480 1144
传真：8625-8482 0729
南京熊猫电子股份有限公司
回 条
致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）
本人/吾等（中文姓名/名称） （英文姓名/名称）
股东名册上地址为 股东编号（如有）
为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份: A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人/吾等拟亲自或委托代理人出席贵公司于2009年12月23日（星期三）上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2009年度第一次临时股东大会。
日期:2009年 月 日 签署:
附注:
（1）请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。
（2）请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。
（3）此回条在填妥签署后须于2009年12月2日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。传真为:（86 25）8482 0729,邮政编码为:210002。