卧龙地产集团股份有限公司增发A股网上发行公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“卧龙地产”）增发不超过12,000万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次增发”或“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1126号文核准。
2、本次发行采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行价格为10.98元/股，不低于招股意向书刊登日2009年11月10日（T-2日）前20个交易日卧龙地产A股股票均价。
4、本次发行网上申购分为原无限售条件A股股东行使优先认购权的优先认购部分（申购代码为“700173”，申购简称为“卧龙配售”）和社会公众投资者网上申购部分（申购代码为“730173”，申购简称为“卧龙增发”）。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。
5、本次发行将向卧龙地产原A股股东优先配售，公司原A股股东可按其股权登记日2009年11月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约119,790,000股，约占本次增发最高发行数量的99.83%。其中，原无限售条件A股股东须通过网上专用申购代码以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约44,425,418股。原有限售条件A股股东须通过网下申购以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约75,364,582股。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、除去原A股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去卧龙地产原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
7、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行数量，并于2009年11月17日（T+3日）在《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《卧龙地产集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
8、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》和《证券时报》的《卧龙地产集团股份有限公司增发A股网下发行公告》。
9、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2009年11月10日（T-2日）刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《卧龙地产集团股份有限公司增发招股意向书摘要》。
10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 卧龙地产、发行人 | 指卧龙地产集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人2009年4月14日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经2009年4月30日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，以及经中国证监会核准向社会增发不超过12,000万股人民币普通股A股之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 保荐人（主承销商） | 指光大证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以光大证券股份有限公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 原A股股东 | 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的卧龙地产之A 股原股东 |
| 原无限售条件A股股东 | 指原A股股东中的无限售条件流通A股股东 |
| 原有限售条件A股股东 | 指原A股股东中的有限售条件流通A股股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人原A股股东最大可按其股权登记日收市时登记在册的A股股份数量以10：3.63的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2009年11月11日（T-1日） |
| 申购日/ T 日 | 指2009年11月12日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定。发行结果将在申购结束后在《卧龙地产集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
3、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
4、网上发行对象
（1）网上优先配售对象
网上优先配售对象为按股权登记日2009年11月11日（T-1日）收市时登记在册的持有卧龙地产无限售条件A股股份的股东。原无限售条件A 股股东通过网上专用申购代码（“700173”、申购简称“卧龙配售”）行使优先配售权。
（2）网上发行对象
所有在上海证券交易所开设A 股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件A 股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、发行价格
本次发行价格为10.98元/股，不低于招股意向书刊登日2009年11月10日（T-2日）前20个交易日卧龙地产A股股票均价。
6、优先认购权
本次发行将向卧龙地产原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2009 年11月11日（T-1日）收市时登记在册的A股股份数量以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约119,790,000股。根据上述比例，公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购约44,425,418股，原有限售条件A股股东通过网下申购最多可优先认购约75,364,582股。
7、网上、网下发行数量比例
除去原A 股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
8、承销方式
本次增发股票采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
9、本次发行日程安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （11月10日） | 刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告和网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 （11月11日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T 日 （11月12日） | 购日，网下申购定金缴款日（申购定金到 账截止时间为当日下午17:00） | 全天停牌 |
| T＋1日 （11月13日） | 网上申购资金到帐，网下申购定金验资日 | |
| T＋2日 （11月16日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例和网上中签率 | |
| T＋3日 （11月17日） | 资者根据配售结果补缴余款（到账截止时 间为T+3 日下午17:00），网上摇号抽签 | |
| T＋4日 （11月18日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购资金解 冻，网下补缴申购资金验资（如有） | 正常交易 |
注：上述日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时：
（1）卧龙地产原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码（“700173”）进行的有效申购获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2009年11月11日（T-1日）登记在册的无限售条件的A股股份数量乘以0.363，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照申购数量尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与无限售条件股网上可优先配售总量一致。
原有限售条件A股股东的优先配售在保荐人(主承销商)光大证券处进行，可优先认购股数为其在股权登记日2009年11月11日(T-1日)登记在册的有限售条件的A 股股份数量乘以0.363，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除卧龙地产原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例/中签率 |
| 网下申购 | 有效申购股数为100万股或以上，超过100万股的必须是10万股的整数倍 | a |
| 网上通过“730173”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1,000 股，超过1,000 股必须是1,000 股的整数倍 | b |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730173”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即a≈b。
三、原A股股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购比例及数量
公司原A 股股东最大可按其股权登记日2009年11月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约119,790,000股。根据上述比例，公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购约44,425,418股，原有限售条件A股股东通过网下申购最多可优先认购约75,364,582股。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2009 年11月11日。
2、优先认购日（T日）：2009 年11月12日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
（三）原无限售条件A股股东行使优先配售权的规定
1、原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码“700173”、申购简称“卧龙配售”行使优先配售权。
2、申购价格为10.98元/股。
3、原无限售条件A股股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。
4、原无限售条件A股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、原无限售条件A股股东除通过网上申购专用代码“700173”行使优先配售权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码“730173”进行申购。但仅有通过代码“700173”申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“730173”申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。
（四）原无限售条件A股股东优先配售的认购程序
1、原无限售条件A股股东参加本次优先配售时，填写“卧龙配售”委托单，代码“700173”，认购价为10.98元/股。
2、原无限售条件A股股东可优先配售数量的限额为股东登记日持有的无限售条件的A股股份数量乘以优先配售比例（0.363），不足1股的部分按精确算法原则处理，申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“卧龙配售”可配证券余额。
四、网上向社会公众投资者发行的安排
本次发行网上向社会公众投资者发行的具体安排如下：
（一）网上申购的规定
1、申购代码为“730173”，申购简称为“卧龙增发”。
2、申购价格为10.98元/股。
3、每个股票账户的申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍，申购数量上限为6,000万股。
4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所系统自动剔除。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。
（二）网上申购程序
1、办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立上交所证券账户及办理指定交易。
2、存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。
参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（三）配号与抽签
如果有效申购总量大于本次网上发行数量，将采用摇号抽签方式认购。
1、申购配号确认
2009年11月13日（T+1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成的申购款不能及时入账，须在T+1 日提供有效银行划款凭证，并确保T+2日上午会计师事务所验资前申购款入账。
2009 年11月16日（T+2日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。
2009年11月17日（T+3日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。
2、公布中签率
2009年11月17日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《上海证券报》和《证券时报》上公告网上发行中签率。
3、摇号抽签
如网上发行出现超额认购，2009年11月17日（T+3日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。
4、确定认购股数
2009 年11月18日（T+4日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购1,000股。
（四）清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：
1、申购结束后的第一个工作日2009年11月13日（T＋1日）至第三个工作日2009年11月17日（T＋3日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。
2、申购结束后的第三个工作日2009年11月17日（T＋3日）发售股票，登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个工作日2009年11月18日（T＋4日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用等相关费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。
五、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2009年11月11日（T-1日）13:30-15:30 发行人拟就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：卧龙地产集团股份有限公司
地 址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号
联系人：马亚军、陈斌权
2、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
地 址：上海市新闸路1508号
联系人：熊莹、胡俊、朱晓霞、沙金
联系电话：021-22169100、22169101
发行人： 卧龙地产集团股份有限公司
保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
2009年11月10日