方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第三次临时会议于2009 年11月5日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，由于该事项涉及关联交易，关联董事回避表决，实际参与表决董事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》的规定。参与表决董事5票一致同意通过了《关于控股子公司抚顺炭素有限责任公司将其持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权转让的议案》。
公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司于2007年9月3日与辽宁方大集团实业有限公司签订《股权转让协议》，收购辽宁方大集团实业有限公司持有的辽宁方大集团国贸有限公司60%的股权，股权转让价款为300万元。根据辽宁方大集团国贸有限公司于2007年12月18日召开的股东会决议，为促进企业快速发展，扩大公司营销规模，吸收当地有市场资源和稳定客户的个人投资者加盟，全体股东同意增加公司注册资本金，原有股东同意放弃优先认购权，增加自然人股东，实收资本由500万元增加到1000万元，抚顺炭素有限责任公司原持有300万元股权增资扩股后持股比例由60%变更为30%。辽宁方大集团国贸有限公司2008年期初帐面净资产为776万元，由于2008年当年实现净利润3001万元，增资扩股吸收投资500万元，2008年期末净资产为4277万元。截止2009年9月30日，辽宁方大集团国贸有限公司审计前帐面净资产为4,117.44万元，2009年1-9月净利润-159.59万元。
辽宁方大集团国贸有限公司是一家商贸公司，原业务主要为方大炭素及子公司提供原材料采购，随着方大炭素控股子公司抚顺方大高新材料有限公司不断发展，原辽宁方大集团国贸有限公司从事的业务由公司控股子公司抚顺方大高新材料有限公司承继，公司拟将抚顺炭素有限责任公司持有的辽宁方大集团国贸有公司30%股权转让给公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司。转让价款以评估值为准，30%股权评估价值为1,226.54万元。
由于该事项涉及关联交易，关联董事回避表决，其他非关联董事5人参与表决。
同意5票 反对0票 弃权0票
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
2009年11月9日