许继电气股份有限公司收购报告书（摘要）

　　证券代码：000400         证券简称：许继电气     公告编号：2009-35

收购人声明

一、 本报告书系收购人许继集团依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在许继电气拥有的权益情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的许继集团持有许继电气股份的信息外，收购人许继集团没有通过任何其它方式在许继电气拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以资产认购许继电气向其非公开发行的新股导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚须许继电气股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准。

五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。

六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

特别风险提示

收购人许继集团拟通过以其拥有的输变电装备制造主业相关资产及业务认购许继电气非公开发行的股份（A股），实现对许继电气的收购和资产注入，以改善上市公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

本次收购前许继集团持有许继电气的股份为113,097,220股，占总股本比例为29.90%，本次收购完成后持股比例将增至45.83%，超过了上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款等有关规定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需获得中国证监会批准。

另外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组需经上市公司股东大会表决通过；同时，本次发行股份拟购买资产价值168,860.43万元，超过许继电气截至2008年12月31日经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。

综上所述，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准，因此，本次收购最终能否成功实施及许继集团要约收购豁免能否获得批准存在不确定性。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：许继集团有限公司

注册地址：许昌市许继大道1298号

法定代表人：王纪年

注册资本：28,615.80万元

成立日期：1996年12月27 日

营业执照注册号：411000100011419

组织机构代码证：17429416-8

税务登记证：411000174294168

企业类型：有限责任公司

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

经营期限：自2005年7月11日至2035年6月16日

通讯地址：河南省许昌市许继大道1298号

邮政编码：461000

联系电话：0374-3211159

截至本报告书签署日，许继集团的股权结构如下：

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二、收购人股权结构及参、控股公司介绍

（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图

许继集团股权控制关系如下图：

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截至本报告书签署日，平安信托的股权结构如下：

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平安信托为许继集团的唯一股东，平安集团持有平安信托99.88%的股份，为平安信托的控股股东，许继集团实际控制人为平安集团。

依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在实际支配平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在某一投资者依其可实际支配的平安集团股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。平安集团公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

（二）收购人参、控股公司情况

截至2009年5月31日，许继集团共有14家控股子公司，概况如下：

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注：上表中许继集团持股比例低于50%的公司，为其相对控股的公司。

截至2009年5月31日，许继集团共有10家参股公司，概况如下：

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注：上表中上海许继电气有限公司由上市公司实际负责运营，因此算作参股公司。

三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人控股股东平安信托基本情况

① 基本情况：

公司名称：平安信托投资有限公司

法人代表：童恺

公司注册资本： 69.88 亿元

成立日期：1984年11月19日

公司注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 邮政编码：518029

经济性质：有限责任公司

企业法人营业执照注册号码：100000000020007

税务登记证号码为：440300100020009

本外币业务经营范围：

（一）资金信托；

（二）动产信托；

（三）不动产信托；

（四）有价证券信托；

（五）其他财产或财产权信托；

（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；

（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；

（十）代保管及保管箱业务；

（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述业务含本外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。

②所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至09年6月底，平安信托所持股的前三名（按账面金额计）长期股权投资企业及其主营业务的情况如下:

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（二）收购人实际控制人平安集团基本情况

① 基本情况

公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层

首次注册登记日期：1988年3月21日

法定代表人：马明哲

注册资本：7,345,053,334元

注册登记地点：中国国家工商行政管理总局

法人营业执照注册号：100000000012314

组织机构代码：10001231-6

税务登记号码：国税深字440300100012316号；

深地税字440300100012316号

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。

经营期限：长期

联系地址：深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼

邮政编码：518048

电话：400-886-6338     传真：0755-82431029

董事会秘书：姚军

证券事务代表：周强

A股上市交易所：上海证券交易所

A股简称：中国平安 A股代码：601318

H股上市交易所：香港联合交易所

H股简称：中国平安 H股代码：2318

②所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截止2009年6月30日，平安集团持股企业及其主营业务的情况如下：

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四、收购人主营业务及最近三年财务状况

（一）许继集团从事的主要业务情况

许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的300多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，是国家重大技术装备国产化基地之一。

许继集团及其下属子公司主营的电力装备制造业务产品按其应用领域分为四大类：（1）电网领域业务，主要包括直流输电及FACTS装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表、电源、通讯装备等业务单元；（2）新能源发电领域业务，主要包括新能源控制及联网装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（3）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（4）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、断路器、真空负荷开关、干式变压器、中高压开关柜、SF6环网配电柜、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。

（二）许继集团最近三年的主要财务数据

收购人许继集团2006年、2007年和2008年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

单位：万元

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注：上述 2006 年、2007 年和 2008 年数据已经审计。

五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年内，许继集团未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益简要情况

（一） 许继集团持有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益情况

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（二） 收购人控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

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（三）收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构5%以上股权情况

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截至本报告书签署之日，许继集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有上述公司以外的其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

（一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益

本次拟置入资产中，许继电源的电力电源业务是电力系统二次设备运行的基础和配套产业，与许继电气存在关联交易；福州天宇的高压一次设备业务与许继电气的干式变压器和高低压开关柜业务存在潜在的同业竞争。本次收购完成后，许继电气与许继集团之间现存的关联交易及部分产品的潜在同业竞争问题将得到有效解决，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。

（二）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力

本次收购完成后，许继电气将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压/特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商。在变电站自动化领域，许继电气将成为国内领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的供应商；在大规模风力发电领域中，许继电气将形成国内领先的完整提供风机电气控制系统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案的能力。因此，本次收购完成后，通过业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，有效提高上市公司可持续发展的能力。

（三）显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力

在本次收购中，许继集团拟置入的资产均为和许继电气业务相关的优质资产，将受益于国家高压/特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造。根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，未来上述业务拥有巨大的发展空间和发展机遇，具有较高的盈利能力。本次收购完成后，许继电气和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争。许继电气的核心竞争能力将得到大幅度提高，并有效降低各项费用和成本，从而显著增强上市公司的盈利水平。

（四）提升上市公司整体承接国际输变电工程项目的能力

许继电气通过多年来自主创新形成的国内外领先的产品和集成解决方案，以优良的质量和较高的性价比，在国际市场上尤其是东南亚、西亚、非洲等区域同样具备很强的竞争力。许继电气作为许继集团输变电装备产业未来“国际化战略”的实施主体，在本次收购完成后，将通过国际工程建立的面向全球的营销平台开展输变电装备和成套系统的出口业务。这将为许继电气先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目标奠定坚实的基础。

二、收购人本次收购决定所履行的相关法律程序

1、 2009年6月28日及2009年9月30日，平安信托作为许继集团的唯一股东作出决定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集团董事会的授权等事项作出决定。

2、 2009年7月2日及2009年9月30日，许继集团董事会通过决议，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并同意了滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格等事项。

3、 2009年6月29日，国际工程股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的100%股权转让给许继电气。

4、 2009年9月30日，福州天宇股东大会通过决议，同意股东许继集团将其持有的97.85%股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司，其他股东对许继集团本次转让的股权不享有优先购买权。

5、 2009年6月30日，许继电源董事会通过决议，同意股东许继集团将其持有的75%股权转让给许继电气，另一股东标定工程同意放弃优先购买权。

6、 2009年6月30日，上海许继股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的50%股权转让给许继电气，且许继电气已持有上海许继其余50%的股权。

7、 2009年6月30日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的45%股权转让给许继电气，其余法人股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权。

8、 2009年9月30日，许继软件股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的10%股权转让给许继电气，且许继电气已持有许继软件其余90%的股权。

9、 2009年11月10日，许继集团与许继电气签订《有关许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议》。

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有的股份

截至本报告书签署日，收购人许继集团暂无计划在未来12个月内继续增持许继电气股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

1、本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

截止2009年5月31日，许继电气总股本为37,827.20万股，其中，许继集团持有上市公司股份 11309.72万股，持股比例为29.90%。

2、本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

如果本次收购获得中国证监会批准，本次非公开发行股份完成后，收购人许继集团持有的许继电气A股股份数量将增加至22,433.6万股，占本次非公开发行完成后总股本(48,951.08万股)的45.83%。

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二、本次发行的价格及定价依据

本次上市公司向收购人许继集团发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1 元。发行价格的定价依据为上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

本次交易股票发行价格为本次发行定价基准日2009年7月6日（上市公司第五届董事会三十三次会议决议公告日）前20个交易日许继电气A股股票均价，以前述方法计算，即15.18元/股。

若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整，调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

本次交易的标的为许继集团持有的：（1）股权和股份：国际工程100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权，（2）许继集团拥有大功率电力电子业务及相关资产，（3）目前由本公司使用的许继集团以许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权,及许继集团以许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2009年5月31日，许继集团持有标的资产的股权和资产评估价值为168,860.43万元，本次交易定价即为168,860.43万元。由此计算，本公司将向许继集团发行111,238,754股股票购买标的资产。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。

三、收购的支付条件与支付方式

本次收购拟采用上市公司向收购人许继集团非公开发行股票的方式，许继集团以其拥有的福州天宇97.85%股份、许继软件10%股权、许继电源75%股权、国际工程100%股权、上海许继50%股权、晶锐科技45%股权以及大功率电力电子业务及相关资产、许继集团拥有的目前由许继电气使用的土地及房产等资产认购本次上市公司新发行股份。收购人许继集团与被收购人许继电气已于2009年11 月10日签订了《发行股份购买资产协议》。

（一）支付的资产

北京兴华会计师事务所于2009年9月就本次拟注入标的资产2007年、2008年及2009年1-5月两年又一期备考合并财务报告（[2009]京会兴审字第6－252号)出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年又一期经审计的模拟合并主要财务数据如下：

单位：人民币元

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北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2009）第319号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》，截至评估基准日2009年5月31日，本次拟注入标的资产的账面价值为52,234.41万元，评估结果为168,860.43万元，评估增值率223.27%。详细情况如下：

单位：万元

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本次注入上市公司标的资产状况基本情况如下：

1、福州天宇电气股份有限公司97.85%股权

企业名称：福州天宇电气股份有限公司

注册地址：福州市晋安区南平东路130号

法定代表人：谢世坤

注册资本：13960万元

成立日期：2007年1月22日

企业法人营业执照号：350100100029752

税务登记证号：350100798359919

经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

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2、许昌许继软件技术有限公司10%股权

企业名称：许昌许继软件技术有限公司

注册地址：许昌市许继大道1706号

法定代表人：李富生

注册资本：3000万元

成立日期：2003年9月28日

营业执照号：411000100002810

税务登记号：411001755150269

经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

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3、许继电源有限公司75％股权

企业名称：许继电源有限公司

注册地址： 许昌市建设路178号

企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：王纪年

注册资本： 2000万元

成立日期：1994年3月10日

营业执照号：41000400000188

税务登记号：411000615100294

经营范围：生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。

公司的股东情况：

公司目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

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4、许继集团国际工程有限公司100%股权

名称：许继集团国际工程有限公司

住所：许昌市建设路178号

法定代表人：王纪年

注册资本：5000万元

成立日期：2002年7月5日

营业执照号：411000100001663

税务登记号：411001740742560

经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

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5、上海许继电气有限公司50%股权

企业名称：上海许继电气有限公司

注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号B-110室

法定代表人：王纪年

注册资本：2000万元

成立日期：2001年11月8日

营业执照号：3101141015173

税务登记号：310114729447229

经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

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6、许昌许继晶锐科技有限公司45%股权

企业法定名称：许昌许继晶锐科技有限公司

注册地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城

法定代表人：李富生

注册资本：300万元

成立日期：2008年11月4日

企业法人营业执照号：411000100010406

税务登记证号：411018681762034

经营范围：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

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7、许继集团大功率电力电子业务及相关资产

大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，该业务单元主要从事直流输电换流阀、新能源发电联网控制设备、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。

在直流输电产品领域，该业务单元同时拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±500kV换流阀组件和±800kV换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力。依托许继集团在电力系统自动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验，该业务单元还积极开发新能源联网控制装备和直流融冰装置，作为国内自主化研究新能源联网设备的厂家，目前已经研制出多种类型的新能源联网设备，进入小批量生产阶段。

8、土地使用权及房产

许继集团有限公司申报的土地使用权共3宗，全部为出让地，各宗地情况详见下表：

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房产为许继集团有限公司申报的房产为微机大楼一座。该楼房位于许昌市五一路办事处建设路38号，房产证号：许房权证市字第0201001962号，所占用土地使用权证号：许市国用(2004)字第005000015号。2003年12月建成，建筑面积为12347.1平方米。

（二）支付方式

双方同意，标的资产价格以上市公司向许继集团非公开发行股份的方式支付。本次发行的具体条款如下：

1. 本次发行股票的种类为A股，每股面值为1.00元；

2. 本次发行股票的发行价格为定价基准日（2009年7月6日）前20个交易日上市公司A股股票均价，即15.18元/股。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

3. 本次发行数量为111,238,754股，若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则发行数量应相应调整。

4. 本次发行完成后，许继集团认购的股份自发行结束之日起的36个月内不转让。

5. 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6. 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（三）补偿约定

许继电气与许继集团签订了《关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：

根据具有证券期货从业资格的中企华出具的《资产评估报告书》和《利润补偿协议》双方签署的《购买资产协议书》，标的资产中，许继集团所持许继软件10%的股权及大功率电力电子资产均采用收益法评估的结果作为定价参考依据。 根据《资产评估报告书》所载，许继软件于2009年6月至12月、2010年度、2011年度、2012年及2013年净利润数分别为人民币10,828.92万元、人民币16,333.40万元、人民币15,102.65万元、人民币16,858.25万元及人民币18,030.59万元，大功率电力电子资产于2009年6月至12月、2010年度、2011年度、2012年及2013年净利润数分别为人民币9,234.27万元、人民币15,858.75万元、人民币17,877.90万元、人民币18,645.65万元及人民币20,321.41万元。双方同意以前述净利润数作为许继软件及大功率电力电子资产于2009年度6月至12月、2010年度、2011年度、2012年及2013年的净利润预测数。

许继集团同意，于本次发行股份购买资产实施完成后的三个年度（包括当年年度）的任何一个年度，许继软件或大功率电力电子资产实现的净利润未达到《利润补偿协议》补偿依据确定的相应年度的净利润预测数，将以货币资金向许电气补足其不足部分。

按照《利润补偿协议》约定的补偿义务年限，于本次发行股份购买资产完成后的相关年度，许继电气聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所对许继电气进行年度审计时，会计师事务所应当对许继电气持有的许继软件或大功率电力电子资产当年实现的净利润与净利润预测数的差异情况分别进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

补偿数额的计算公式：

许继软件：许继集团当期应向许继电气支付的补偿数额=（许继软件相应年度净利润预测数－许继软件相应年度实现的净利润）×10%

大功率电力电子资产：许继集团当期应向许继电气支付的补偿数额=大功率电力电子资产相应年度净利润预测数－大功率电力电子资产相应年度实现的净利润

根据《利润补偿协议》补偿义务条款规定，如出现许继集团应予补偿的情形，许继电气应在相应年度的年度报告公告之日起十个工作日内，以书面方式通知许继集团相关资产当年实现的净利润未达到净利润预测数的事实，并要求许继集团补偿相应差额。

许继集团应在许继电气当年年度报告披露之日起三十个工作日内，以货币资金将差额部分一次性支付至许继电气指定账户。

四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案

1、本次交易尚需上市公司股东大会表决通过；

2、许继电气本次非公开发行股份购买资产尚需取得中国证监会核准；

3、本次发行将触发要约收购义务。因许继集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份，因此根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款规定，本次认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，许继电气将提请公司股东大会同意许继集团免于发出收购要约，本公司将在许继电气向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。该豁免要约收购义务申请尚待中国证监会核准。

五、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购除披露的协议外未附加特殊条件，协议双方未就股份的表决权行使进行特别的约定及其他安排，未就收购人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

许继集团作为上市公司的实际控股股东，且是本次上市公司向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和置入资产出让方，在本次收购完成后将持有上市公司权益比例超过上市公司发行后总股本的 30%，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定要求，许继集团承诺对其在上市公司中所持有的股份，在本次收购完成后 36个月内不进行转让。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

六、收购人持有许继电气股份的权利限制情况

本次收购前涉及的许继集团持有许继电气29.90%股份不存在质押、冻结的情形。由于股权分置改革的承诺存在其他限制转让的情形，具体情况见下表。

■

注：许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24 个月内不超出 10%。

第五节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

许继集团及法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

盖章：许继集团有限公司

签署日期：    年 月    日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

袁光顺

部门负责人签字：

陈其锁

项目主办人签字：

郭松涛 蒋慎光 白 麟

盖 章：北京博星投资顾问有限公司

签署日期：    年 月    日

附表：收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

信息义务披露人：许继集团有限公司

法定代表人（签章）：

日 期：    年 月 日

上市公司、许继电气	指	许继电气股份有限公司
许继集团、收购人、本公司	指	许继集团有限公司
平安信托	指	平安信托投资有限责任公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
本报告、本报告书	指	许继电气股份有限公司收购报告书（摘要）
本次收购、本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产	指	许继电气以非公开发行股份购买许继集团持有的福州天宇等六家公司的股权、许继集团大功率电力电子业务及相关资产、标的土地和标的房产的相关资产的行为
标的资产	指	本次许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部股权和资产的总称。包括：许继集团持有的国际工程100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权、大功率电力电子业务及相关资产、 标的土地和标的房产
标的土地和标的房产	指	目前由本公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
许继软件	指	许昌许继软件技术有限公司
许继电源	指	许继电源有限公司
国际工程	指	许继集团国际工程有限公司
上海许继	指	上海许继电气有限公司
晶锐科技	指	许昌许继晶锐科技有限公司
大功率电力电子资产	指	大功率电力电子业务（包括直流输电换流阀、新能源发电并网变流器、SVC、直流融冰装置等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）
电力一次设备	指	发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路等
电力二次设备	指	对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置(如蓄电池、硅整流器等)
收购人财务顾问、博星投资	指	北京博星投资顾问有限公司
审计机构、兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《发行股份购买资产协议书》	指	上市公司和许继集团于2009年11月10日签订的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	上市公司和许继集团于2009年11月10日签订的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《审计报告》	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2009)京会兴审字第1-165号、（2009）京会兴审字第1-166号、（2009）京会兴审字第1-167号、（2009）京会兴审字第1-168号、（2009）京会兴审字第1-169号、（2009）京会兴审字第1-170号、（2009）京会兴审字第6－252号《审计报告》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第319号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》及其附件
定价基准日	指	许继电气审议本次发行股份购买资产的五届三十三次董事会决议公告日（2009年7月6日）
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年5月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

股东名称	股权比例
平安信托投资有限责任公司	100%

股东名称	持股比例	法定代表	注册资本 (万元)	主要经营业务及主要财务情况
中国平安保险(集 团)股份有限公司	99.88%	马明哲	734,500	投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内，国际业务；开展资金运用业务。
上海市糖业烟酒(集团)有限公司	0.12%	葛俊杰	32,100	食品贸易，产业投资与管理，现代服务业等。

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	许继电气股份有限公司	37,827.20万元	29.90%
2	福州天宇电气股份有限公司	13,959.90万元	97.85%
3	许继电源有限公司	2,000万元	75.00%
4	许昌许继昌南通信设备有限公司	1,120万元	60.00%
5	许昌许继晶锐科技有限公司	300万元	45.00%
6	许继集团国际工程有限公司	5,000万元	100.00%
7	河南许继亿万物流有限公司	500万元	100.00%
8	郑州许继自动化研究所	625万元	100.00%
9	许继集团通用电气销售有限公司	5,000万元	95.00%
10	北京许继电力光学技术有限公司	1,200万元	66.50%
11	许昌许继停车系统有限公司	1,500万元	80.00%
12	许昌许继房地产开发有限公司	800万元	97.50%
13	许继联华国际环境工程有限责任公司	5,000万元	94.60%
14	中南输变电设备成套有限公司	700万元	34.00%

序号	公司名称	持股比例
1	上海许继电气有限公司	50%
2	许昌许继软件技术有限公司	10%
3	中原证券股份有限公司	40.63%
4	上海融昌资产管理有限公司	27.93%
5	许昌市商业银行	3.00%
6	陕西银河电力开关有限公司	18.18%
7	北京东方王府井停车楼管理有限公司	40.00%
8	浙江尖峰集团股份有限公司	0.53%
9	中国光大银行	投资195万元
10	河南科力新材料股份有限公司	4.00%

公司名称	注册资本（亿元）	持股比例	主营业务
深圳市平安创新资本投资有限公司	40	100%	投资兴办各类实业, 净资产41亿元
平安证券有限责任公司	18	86.8%	证券投资与经纪业务,净资产42亿元
许继集团有限公司	2.86	100%	电力装备的研究、开发和生产业务,净资产37亿元

名称	注册地	持股比例（%）		实收资本 （人民币元）	主营业务
		直接	间接
中国平安人寿保险股份有限公司	深圳	99.33	-	23,800,000,000	人身保险
中国平安财产保险股份有限公司	深圳	99.08	-	4,000,000,000	财产保险
深圳平安银行股份有限公司	深圳	90.04	-	5,460,940,138	银行
平安信托投资有限责任公司	深圳	99.88	-	6,988,000,000	信托投资
平安证券有限责任公司	深圳	-	86.66	2,360,000,000	证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司	上海	99.17	0.82	1,00 0,000,000	养老保险
平安资产管理有限责任公司	上海	96.00	3.97	500,000,000	资产管理
平安健康保险股份有限公司	上海	95.00	4.97	500,000,000	健康保险
中国平安保险海外(控股)有限公司	香港	100.00	-	港元555,000,000	投资控股
中国平安保险(香港)有限公司	香港	-	75.00	港元110,000,000	财产保险
平安期货有限公司	广州	-	89.47	120,000,000	期货经纪
深圳市平安创新资本投资有限公司	深圳	-	99.88	4,000,000,000	投资控股
深圳平安物业投资管理有限公司	深圳	-	99.88	20,000,000	物业管理
深圳市平安置业投资有限公司	深圳	-	99.88	800,000,000	房地产投资
深圳市信安投资咨询有限公司	深圳	-	99.88	3,000,000	投资咨询
中国平安资产管理(香港)有限公司	香港	-	100.00	港元65,000,000	资产管理
玉溪平安置业有限公司	玉溪	-	79.90	38,500,000	物业出租
玉溪美佳华商业管理有限公司	玉溪	-	79.90	500,000	物业管理
平安美佳华(荆州)商业管理有限公司	荆州	-	50.94	美元9,700,000	房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司	南宁	-	50.94	55,000,000	物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公司	深圳	-	98.88	20,000,000	房地产投资
安胜投资有限公司	英属维尔京群岛	-	100.00	美元2	项目投资
富全投资有限公司	英属维尔京群岛	-	100.00	美元36,000,001	项目投资
领信国际投资有限公司	英属维尔京群岛	-	100.00	美元1	项目投资
叙龙有限公司	香港	-	100.00	港元10	项目投资
宁波北仑港高速公路有限公司	宁波	-	100.00	美元77,800,000	经营高速公路
山西长晋高速公路有限责任公司	太原	-	59.60	750,000,000	经营高速公路
山西晋焦高速公路有限公司	太原	-	59.60	504,000,000	经营高速公路
北京平安万企上地酒店管理有限公司	北京	-	69.92	140,000,000	酒店管理
北京景安世华上地酒店管理有限公司	北京	-	69.92	130,000,000	酒店管理
北京华夏宾馆有限责任公司	北京	-	69.92	39,399,030	酒店管理
深圳平安财富通咨询有限公司	深圳	-	99.88	10,000,000	金融咨询服务
深圳市平安德成投资有限公司	深圳	-	99.88	300,000,000	项目投资、投资咨询
平安利顺国际货币经纪有限责任公司	深圳	-	66.92	50,000,000	货币经纪
平安财智投资管理有限公司	深圳	-	86.66	300,000,000	股权投资
平安科技(深圳)有限公司	深圳	-	100.00	美元6,000,000	IT 服务
平安数据科技(深圳)有限公司	深圳	-	100.00	美元6,000,000	信息技术和业务流程外包服务
深圳平安渠道发展咨询服务有限公司	深圳	-	99.88	3,000,000	信息咨询
中国平安证券(香港)有限公司	香港	-	86.66	港元50,000,000	金融服务
许继集团有限公司	许昌	-	99.88	286,158,000	对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）

项目	2008年度	2007年度	2006年度
资产总计	1,277,722.75	1,056,303.24	967,384.40
负债合计	886,272.82	674,542.37	637,449.91
所有者权益	391,449.93	381,760.87	329,934.50
营业收入	415,674.34	377,673.25	265,850.08
利润总额	20,068.98	59,548.59	25,732.02
净利润	14,658.23	53,109.85	21,466.63
资产负债率	69.36%	63.86%	65.89%

姓 名	职 务	国籍	常住地址	其他国家居留权
王纪年	董事长	中国	许昌市	无
李富生	董事、总裁	中国	许昌市	无
于世新	副总裁	中国	许昌市	无
雷宪章	副总裁	德国	许昌市	德国
张学深	副总裁	中国	许昌市	无
姚致清	副总裁	中国	许昌市	无
谢世坤	副总裁	中国	许昌市	无
王定国	副总裁	中国	许昌市	无
王大为	副总裁	中国	北京市	无
钱旭东	监事	中国	深圳市	无
李荣华	监事	中国	许昌市	无
晋国运	监事	中国	许昌市	无
邹永军	副总裁	中国	许昌市	无
孙建一	非执行 董事	中国	深圳市	无
张礼庆	董事	中国	深圳市	无
童 恺	董事	中国	深圳市	无
宋成立	董事	中国	深圳市	无
陈刚	董事	中国	上海市	无

序号	公司名称	持股比例	公司类别
1	中原证券股份有限公司	40.63%	金融机构

证券代码	股票简称	持股数量(万股)	持股比例(%)	持股主体
000012	南玻A	8000.00	6.54	平安信托
000538	云南白药	5000.00	9.36	中国平安人寿保险股份 有限公司

名称	注册地	持股比例		业务性质
		直接	间接
中国平安人寿保险股份有限公司	深圳	99.33%		人身保险
中国平安财产保险股份有限公司	深圳	99.08%		财产保险
平安银行股份有限公司	深圳	90.04%		银行
平安信托投资有限责任公司	深圳	99.88%		信托投资
平安证券有限责任公司	深圳		86.66%	证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司	上海	99.17%	0.82%	养老保险
平安健康保险股份有限公司	上海	95.00%	4.97%	健康保险
中国平安保险(香港)有限公司	香港		75.00%	财产保险
平安期货有限公司	广州		89.47%	期货经纪
深圳平安财富通咨询有限公司	深圳		99.88%	金融咨询服务
平安利顺国际货币经纪有限责任公司	深圳		66.92%	货币经纪
中国平安证券(香港)有限公司	香港		86.66%	金融服务
台州市商业银行股份有限公司	台州		10.45%	银行

股权类型	2009年5月31日		本次交易后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	114,232,036	30.20%	225,470,790	46.06%
其中：许继集团	113,097,220	29.90%	224,335,974	45.83%
其他流通股东	1,134,816	0.30%	1,134,816	0.23%
二、无限售条件的流通股	264,039,964	69.80%	264,039,964	53.94%
其中：其他流通股	264,039,964	69.80%	264,039,964	53.94%
三、股份总数	378,272,000	100.00%	489,510,754	100.00%

项目	2009年5月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	6,324,104,081.12	6,434,821,386.59	6,292,110,407.39
负债合计	3,414,421,345.44	3,594,457,660.76	3,566,204,951.47
归属于母公司所有者权益	2,664,457,602.79	2,568,503,331.75	2,549,473,479.83
项目	2009年1-5月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	1,276,771,920.60	3,589,252,865.18	3,433,330,856.61
营业利润	122,425,513.86	157,607,386.51	237,077,625.61
利润总额	140,477,676.75	198,672,099.87	299,347,115.20
归属母公司所有者净利润	99,134,791.23	83,182,485.36	187,925,094.75

被投资单位名称	持股比例	所持股权和资产账面价值	所持股权和资产价值	增值率
福建天宇电气股份有限公司	97.85%	26,682.66	35,383.18	32.61
许继集团国际工程有限公司	100%	4,715.06	4,712.75	-0.05
许继电源有限公司	75%	2,342.81	2,653.81	13.27
许昌许继软件技术公司	10%	1,967.05	13,065.87	564.24
上海许继电气有限公司	50%	1,327.26	1,389.39	4.68
许昌许继晶锐科技有限公司	45%	149.21	166.34	11.48
大功率电力电子业务及相关资产		12,200.10	102,556.93	740.62
土地使用权及房产		2,850.26	8,932.16	213.38
合计		52,234.41	168,860.43	223.27

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	13660	97.85%
谢世坤	300	2.15%
合计	13960	100%

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继电气股份有限公司	2700	90.00%
许继集团有限公司	300	10.00%
合计	3000	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	1500	75％
香港标定工程有限公司	500	25％
合计	2000	100%

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	5000	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	1000	50%
许继电气股份有限公司	1000	50%
合计	2000	100%

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	135	45%
上海海鼎实业发展有限公司	60	20%
徐鑫	45	15%
黄斌	30	10%
白玉良	30	10%
合计	300	100%

序号	土地权证编号	宗地名称	土地证载使用者	土地位置	土地面积(m2)	土地用途
1	许市国用(2004)字第005001194号	东厂区	许继集团有限公司	河南省许昌市许继大道1299#	84198.70	工业
2	许市国用(2000)字第05007427号	研究所以北	许继集团有限公司	河南省许昌市许继大道1298#	32013.50	工业
3	许市国用(2004)字第005000015号	微机大楼	许继集团有限公司	颍川路西段南侧	13251.40	工业

有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量(股)	可上市交易时间	新增可上市交易数量（股）	限售条件
许继集团有限公司	113,097,220	2008年11月17日至2009年11月16日	18,913,600	注
		2009年11月17日至2010年11月16日	37,827,200

基本情况
上市公司名称	许继电气股份有限公司	上市公司所在地	河南许昌
股票简称	许继电气	股票代码	000400
收购人名称	许继集团有限公司	收购人注册地	许昌
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □         无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √         否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √         否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □                                赠与 □ 其他 □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 113,097,220股     持股比例： 29.90%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 111,238,754股     变动比例： 15.93%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √     否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是         否 □ √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √

　　上市公司名称：许继电气股份有限公司

　　股票简称： 许继电气

　　股票代码：000400

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：许继集团有限公司

　　注册地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　通讯地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　邮政编码：461000

　　联系电话：0374-3211159

　　财务顾问： ■

　　收购报告书签署日期：二零零九年十一月十日