上海飞乐股份有限公司
六届二十一次董事会决议暨召开2009年第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2009年11月3日以送达及传真方式发出通知,并于2009年11月13日召开。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事倪迪因故未出席会议，委托独立董事裴静之代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长樊志强先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、关于转让上海精密科学仪器有限公司100%股权
此议案涉及关联交易，关联董事曹光明、邬树伟、张平先生对该议案进行表决时采取了回避，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决定召开2009年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
1、会议时间：2009年12月1日上午9：00
2、会议地点：待股东办理登记时通知
3、会议内容：审议关于转让上海精密科学仪器有限公司100%股权的议案
4、会议出席对象：
（1）截止2009年11月24日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
（3）大会见证律师及大会工作人员。
5、大会登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（样式附后）及本人身份证。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2009年11月26日上午9：00-下午4：00。
（3）登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅。
（4）联系电话：（021）62523309-212 62512629。
（5）传 真： （021）62517323。
（6）邮 编： 200050
（7）联系人： 毛小姐 戴小姐
6、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2009年11月13日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人签名 身份证号码
受托日期
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2009-013
上海飞乐股份有限公司关于转让
上海精密科学仪器有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向关联方上海仪电控股（集团）公司转让公司持有的上海精密科学仪器有限公司100%股权。
●关联人回避事宜：关联董事曹光明、邬树伟、张平先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事裴静之、倪迪、金炳荣先生表示同意本次关联交易，并发表了独立意见。
●本次交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司于2009年11月13日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司将所持有的上海精密科学仪器有限公司100％股权转让给上海仪电控股（集团）公司的议案。
鉴于上海仪电控股（集团）公司持有公司12.92%股权，为公司第一大股东，因此，以上交易属关联交易。
出席公司第六届董事会第二十一次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事倪迪因故未出席会议，委托独立董事裴静之代为行使表决权。关联董事曹光明、邬树伟、张平先生对该议案进行表决时采取了回避，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。
该项关联交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方上海仪电控股（集团）公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元，注册地上海市田林路168号，法定代表人蒋耀。经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2009年9月30日（未经审计），上海仪电控股（集团）公司总资产为 1673404万元人民币，净资产为 530752万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
上海精密科学仪器有限公司注册资金15295.9万元，注册地址为苍梧路7号，主要生产经营各类科学仪器，主要产品有：光学仪器，分析仪器，天平仪器、电化学仪器、环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表等。截至2009年9月30日，上海精密科学仪器有限公司销售收入22972万元，净利润382.4万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让合同的主要内容
1）签署日期及价格
2009年11月13日，公司与上海仪电控股（集团）公司签署了《上海精密科学仪器有限公司100％股权转让合同》，公司拟以19290万元人民币转让上海精密科学仪器有限公司100％股权。
2）股权转让款支付方式
合同签署后，在完成股权转让工商变更登记手续后，上海仪电控股（集团）公司以现金形式支付公司50%转让金9645万元，50%余款在完成工商变更后的一个月内全部付清。
3）股权转让生效时间
公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议通过。
2、关联交易定价情况
本次股权转让是根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090583139号资产评估报告的评估值为依据确定的。截止2009年9月30日，上海精密科学仪器有限公司的净资产评估价值为19290万元。该项评估结果须经上海市国有资产监督管理委员会确认。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上海精密科学仪器有限公司是国内较早生产经营各类科学仪器的企业，该企业由于现有产品的关键人才缺乏、技术更新不快和市场竞争力不强，导致近几年的经营业绩呈下降趋势。又因精科公司的研发能力薄弱、新品开发与储备能力不足，使企业缺乏持续发展的后劲。由于科学仪器行业的特殊性，公司现有的技术、管理等资源难以对其进行有效支持，所以产业规模一直难以做大。
综合分析了公司的自身能力，并根据公司的发展战略，公司决定将集中资源、集中优势发展汽车电子产业，退出科学仪器行业。通过本次交易，公司将收回投资，加大对汽车电子产业的投入和支持，加快在安亭国际汽车城的汽车电子产业园区二期扩建建设，使该园区成为配套功能齐全的汽车零部件研发和生产园区，继续与德尔福的全面合作，扩大汽车电子生产规模，做强做大汽车电子产业。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，主营业务收入将有所下降。公司将通过扩大对汽车电子产业的投入，进一步推进汽车电子产业的发展和壮大，以取得更好的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事裴静之、倪迪、金炳荣先生均同意本次关联交易，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易的实施符合公司的战略调整，有利于公司集中优势资源，做强做大汽车电子产业。本次交易合法、有效、合理，没有损害公司及全体股东利益。
七、备查文件
1、公司六届二十一次董事会决议
2、《上海精密科学仪器有限公司100％股权转让合同》
3、独立董事意见
4、《资产评估报告》
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2009年11月13日