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鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
公司声明
1. 鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1. 鲁商置业股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过。
2. 本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3. 本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股(含13,000万股)，拟募集资金净额不超过130,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
4. 在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
5. 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于10.12元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的,本次发行底价将进行相应调整。
6. 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需上报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、由公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
释 义
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1. 重大资产重组完成，实现业务转型
2008年，本公司进行了重大资产重组。通过重大资产重组，公司将原有化纤、纺织、动力、药品、医疗、教育资产出售给重组方，并取得山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权，本公司主营业务由分散的六大业务转变为专一的房地产开发与经营业务，有利于本公司集中各方面资源做大做强主业。
本公司通过重大资产重组取得的房地产资产具有很强的盈利能力，在2008年度已实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，并且重组方承诺该等房地产资产在2009年度和2010年度将分别实现归属于母公司所有者的净利润依次为433,272,115.33元、429,315,385.30元，本公司的资产质量和盈利能力通过该等房地产公司的注入得到根本改善。
2. 宏观经济企稳，消费者信心恢复
自2008年下半年以来，面对国际金融危机的冲击，党中央、国务院及时地调整了宏观政策的取向，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台并不断地充实完善应对危机、促进发展的一揽子计划，在短时间内有效地遏制住了经济增长下滑的态势，经济运行中的积极因素在不断增多，企稳向好的势头日益明显。
2009年7月以来，我国的宏观经济运行已出现积极变化，总体形势正处于企稳向好的关键时期。根据国家统计局公布的数据，2009年上半年，国民生产总值同比增长7.1%，增幅比2009年一季度和2008年四季度分别提高了1.0和0.3个百分点，为2008年一季度以来首次上升，表明“保增长、调结构、促改革、惠民生”的各项工作都取得了明显的成效。按可比价格计算，前三季度国内生产总值同比增长7.7%，比上半年加快0.6个百分点；其中一季度增长6.1%，二季度增长7.9%，三季度增长8.9%。
在宏观经济企稳向好的背景下，公司审时度势，把握机遇，努力实现公司跨越式发展。
3. 房地产行业回暖
2008年下半年，受到国际金融危机的影响，我国宏观经济受到一定的冲击，房地产市场也呈现价格徘徊向下、成交量萎缩的局面。进入2009年，在国务院四万亿投资计划和国家信贷政策、金融政策、税收政策、行业政策的激励作用下，房地产行业开始走出低谷，逐渐回暖。
据国家统计局公布的数据，2009年3月至9月，全国房屋销售价格指数显示，全国房屋销售价格连续7个月环比上升，结束了自2008年8月以来环比下降的趋势，2009年9月达到100.7；自2009年6月以来，全国房屋销售价格指数出现同比逐月上升，2009年9月达到102.8，为全年最高。
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数据来源：国家发展与改革委员会 http://www.sdpc.gov.cn/
同时，全国房地产开发景气指数也显示，2009年3月以来，房地产市场景气度逐月上升，至2009年9月，已上升至全年以来最高，为101.08。
上述统计数据表明，房地产行业已从2008年量价齐跌、交易清淡的市场行情走出，在经历了4个季度的持续下跌之后开始回暖。
房地产行业的回暖、复苏，为本公司扩大规模、开拓市场、开发新项目特别是优质项目提供了良好的市场环境。
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数据来源：国家统计局 http://www.stats.gov.cn/
（二）本次发行的目的
1. 抓住机遇，实现跨越式发展
本公司是山东省知名的大型房地产企业。但从全国范围看，本公司在同行业上市公司中股本规模、净资产规模仍然排名靠后，与区域性龙头企业的地位不相匹配。
股本规模前10名的房地产行业上市公司
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*注：股本规模为2009年第三季度报告数据。
从股本规模上看，截至2009年9月30日，本公司在同行业上市公司中排名30位；同期，股本规模前10名同行业上市公司股本平均值为338,941.50万股，远高于本公司的100,096.80万股，为本公司的3.39倍。
净资产规模前10名的房地产行业上市公司
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*注：净资产规模为2009年第三季度报告数据。
从净资产规模上看，截至2009年9月30日，本公司在同行业上市公司中排名111位；同期，净资产规模前10名同行业上市公司净资产平均值为1,445,331.99万元，远高于本公司的46,051.81万元，为本公司的31.38倍。
通过本次非公开发行，本公司得以扩大股本规模、增加公司净资产，增强公司抵御风险的能力，有利于公司做大做强，实现跨越式发展。
2. 改善公司财务结构
与同行业上市公司相比较，本公司财务结构不合理，资产负债率较高，导致财务风险也高于同行业上市公司。
本公司选择了A股市场具有代表性的10家房地产企业作为样本，对其资产负债率统计如下表：
（下转27版）
| 发行人、公司、本公司、鲁商置业 | 指 | 鲁商置业股份有限公司 |
| 商业集团 | 指 | 山东省商业集团总公司，为本公司控股股东 |
| 世贸中心 | 指 | 山东世界贸易中心，为商业集团关联方 |
| 鲁商有限 | 指 | 鲁商集团有限公司，为商业集团关联方 |
| 通利商业 | 指 | 山东省通利商业管理服务中心，为商业集团关联方 |
| 商业房地产公司 | 指 | 山东省商业房地产开发有限公司 |
| 重组方 | 指 | 商业集团、世贸中心、鲁商有限、通利商业、北京东方航华投资有限公司 |
| 置业有限 | 指 | 山东省鲁商置业有限公司，本公司之全资子公司 |
| 本预案 | 指 | 鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 鲁商置业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 重大资产重组 | 指 | 鲁商置业以全部资产和负债，与重组方商业集团、鲁商有限、世贸中心、北京东方航华投资有限公司、通利商业持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、置业有限100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，鲁商置业以每股5.78元的价格向上述重组方非公开发行464,718,000股，用于收购重组方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分之行为。 |
| 本项目、募投项目、青岛鲁商广场一期 | 指 | 本次非公开发行筹集资金拟募投项目青岛鲁商广场项目一期 |
| 鲁商青岛 | 指 | 鲁商置业青岛有限公司，募投项目的经营主体 |
| 柏崇矿业 | 指 | 云南柏崇矿业有限公司，鲁商青岛之股东 |
| 定价基准日 | 指 | 公司本次非公开发行的定价基准日，即公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）。 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为本公司实际控制人 |
| 董事会 | 指 | 鲁商置业董事会 |
| 监事会 | 指 | 鲁商置业监事会 |
| 股东大会 | 指 | 鲁商置业股东大会 |
| 三会 | 指 | 鲁商置业股东大会、董事会、监事会 |
| 公司章程 | 指 | 鲁商置业公司章程 |
| 高管人员 | 指 | 鲁商置业高级管理人员 |
| 三年一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年、2009年1-9月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股本规模* 位次 | 股票代码 | 股票简称 | 总股本 （万股） |
| 1 | 000002 | 万 科 Ａ | 1,099,521.02 |
| 2 | 600048 | 保利地产 | 351,972.11 |
| 3 | 600208 | 新湖中宝 | 338,440.25 |
| 4 | 601588 | 北辰实业 | 336,702.00 |
| 5 | 600383 | 金地集团 | 248,417.14 |
| 6 | 000402 | 金 融 街 | 248,121.30 |
| 7 | 000046 | 泛海建设 | 226,369.59 |
| 8 | 600663 | 陆 家 嘴 | 186,768.41 |
| 9 | 000031 | 中粮地产 | 181,373.16 |
| 10 | 000024 | 招商地产 | 171,730.05 |
| 平均 | - | - | 338,941.50 |
| 30 | 600223 | ST鲁置业 | 100,096.80 |
| 净资产* 位次 | 股票代码 | 股票简称 | 净资产 （万元） |
| 1 | 000002 | 万 科Ａ | 3,494,275.39 |
| 2 | 600048 | 保利地产 | 2,335,664.01 |
| 3 | 000024 | 招商地产 | 1,565,358.01 |
| 4 | 000402 | 金 融 街 | 1,506,091.66 |
| 5 | 600383 | 金地集团 | 1,400,518.37 |
| 6 | 600663 | 陆 家 嘴 | 925,625.85 |
| 7 | 601588 | 北辰实业 | 912,274.95 |
| 8 | 600376 | 首开股份 | 877,194.46 |
| 9 | 000046 | 泛海建设 | 829,512.03 |
| 10 | 600823 | 世茂股份 | 606,805.19 |
| 平均 | - | - | 1,445,331.99 |
| 111 | 600223 | ST鲁置业 | 46,051.81 |