安阳钢铁股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次会议没有否决或修改议案的情况；
● 本次会议没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安阳钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年11月16日以现场投票的方式在安钢会展中心第二会议室举行，会议由公司董事长王子亮先生主持，出席会议的股东及股东代理人共 21人， 持有股份1,440,151,571 股，占公司股份总数的60.16%。公司董事、监事和高管人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决方式对各项议案进行表决，审议通过了以下议案：
1、审议并通过《修改公司章程》的议案。
《公司章程》第一百五十五条原内容为：
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司采取现金或者股票方式分配股利；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
(四)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
《公司章程》第十三条原内容为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产和经营冶金产品、副产品、钢铁延伸产品、无缝钢管、薄中板、冶金产品的原材料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、高速线材的销售；冶金技术开发、协作、咨询，实业投资（国家专项规定的除外）。轧钢、炼钢、炼铁、烧结矿石球团。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医用氧的生产。氧气、液氧、液氮、氩气、焦炉净煤气、轻苯、焦油、工业萘、蒽油、酚油、洗油、硫磺、粗酚、煤焦沥青的生产。（以下限分支机构生产）冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊，金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复；冶炼工程总承包、房屋建筑总承包、机电安装工程总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装专业承包，GB1+GB2+GC2+GC3级压力管道施工，D1、D2类压力容器制造，非标设备制造，建筑门窗制造销售、大型设备、构件吊装运输。（按许可证发证机关核定的有效期限开展经营）。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产和经营冶金产品、副产品、钢铁延伸产品、无缝钢管、薄中板、冶金产品的原材料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、高速线材的销售；冶金技术开发、协作、咨询，实业投资（国家专项规定的除外）。轧钢、炼钢、炼铁、烧结矿石球团。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医用氧的生产。氧气、液氧、液氮、氩气、焦炉净煤气、轻苯、焦油、工业萘、蒽油、酚油、洗油、硫磺、粗酚、煤焦沥青的生产。（以下限分支机构生产）冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊，金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复；大型设备、构件吊装运输。（按许可证发证机关核定的有效期限开展经营）。
表决情况：同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。
2、审议并通过《换届选举第六届董事会董事》的议案。
大会采取累计投票方式，选举王子亮、李存牢、安志平、姚桐、张怀宾、阎长宽先生为公司第六届董事会董事，选举郑东、郭爱民、王存生先生为公司第六届董事会独立董事，组成公司第六届董事会。
表决情况如下：
王子亮：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
李存牢：有效票1,440,151,571 股，同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
安志平：有效票 1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
姚 桐：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
张怀宾：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
阎长宽：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
郑 东：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
郭爱民：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
王存生：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
[当选董事个人履历和相关资料已经公司董事会提名委员会审核，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备任职资格（当选董事个人简历见2009年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。公司独立董事就公司董事会换届选举及提名候选董事发表了独立董事意见（见附件）]。
三、审议并通过《换届选举第六届监事会监事》的议案。
大会采取累计投票方式，选举吴长顺、张太升、靳雨顺先生为公司第六届监事会监事和经公司五届职工代表大会第二次联席会议一致同意的职工监事张殿军、魏书斌先生组成公司第六届监事会。
表决情况如下：
吴长顺：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
张太升：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
靳雨顺：有效票1,440,151,571股， 同意1,440,151,571股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。
（当选监事个人简历见2009年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经北京天银律师事务所律师朱玉栓和吴团结先生见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定。
四、备查文件：
1、股东大会决议
2、见证律师法律意见书
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司
2009年11月16日
附件
安阳钢铁股份有限公司
关于公司董事会换届选举及提名候选董事
的独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的有关规定，本人作为安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第五届董事会第二十一次会议(传真方式)关于《公司董事会换届选举及提名候选董事》的议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
1、公司董事会换届选举程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审核王子亮、李存牢、安志平、姚 桐、张怀宾、阎长宽、郑东、郭爱民、王存生先生个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备担任董事资格。
3、董事候选人提名程序合法，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
5、关于《公司董事会换届选举及提名候选董事》的议案需提交股东大会审议通过。
综上所述，本人同意提名王子亮、李存牢、安志平、姚 桐、张怀宾、阎长宽、郑东、郭爱民、王存生先生为安阳钢铁股份有限公司第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
独立董事：谭恩河 昝廷全 李洪海
2009年10月29日
北京市天银律师事务所
关于安阳钢铁股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的法律意见书
致：安阳钢铁股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2009年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2009年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。通知中载明了本次会议时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席会议人员、会议登记办法等事项。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21人，代表股份1,440,151,571股，占公司总股份的60.16%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
（一）修改公司章程的议案；
（二）换届选举第六届董事会董事的议案；
（三）换届选举第六届监事会监事的议案。
本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票；修改公司章程的议案取得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
北京市天银律师事务所 见证律师：朱玉栓 吴团结
二○○九年十一月十六日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2009—17号
安阳钢铁股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司第六届董事会第一次会议于2009年11月16日在安钢会展中心第五会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事会董事一致推举董事王子亮先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过《选举公司董事长》议案。
选举王子亮先生为公司第六届董事会董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《成立公司第六届董事会各专门委员会》议案。
董事会各专门委员会的人员组成如下：
战略委员会由委员王子亮、李存牢、安志平、姚 桐、张怀宾、阎长宽、郑东组成，由王子亮任主任委员。
审计委员会由委员王存生、安志平、郑东组成，由王存生任主任委员。
提名委员会由委员郭爱民、王子亮、李存牢、郑东、王存生组成，由郭爱民任主任委员。
薪酬与考核委员会由委员郑东、王子亮、郭爱民组成，由郑东任主任委员 。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《聘任公司经理、董事会秘书》议案。
经公司董事长王子亮先生提名，公司董事会聘任李福永先生为公司经理，张宪胜先生为公司董事会秘书，聘期三年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《聘任公司副经理、财务负责人》议案。
经公司经理李福永先生提名，公司董事会聘任朱红一、姚忠卯、赵济秀先生为公司副经理，张宪胜先生为公司财务负责人，聘期三年 。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会提名委员会审核李福永、张宪胜、朱红一、姚忠卯、赵济秀先生个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备任职资格（简历见附件）。公司独立董事就聘任公司高级管理人员发表了独立董事意见（见独立董事意见）。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2009年11 月16日
附件
高级管理人员简历
李福永,男，研究生学历，高级经济师。1985年进入安钢，历任中国冶金报记者、安钢报副总编、安钢集团宣传部副部长、安钢集团办公室主任。现任公司经理、人力资源处处长。
张宪胜,男，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1983年进入安钢，历任副科长、科长、公司财务处处长助理、副处长。现任公司财务负责人、董事会秘书、财务处处长。
朱红一,男，本科学历，高级工程师。1982年进入安钢，历任技术员、厂长助理、副厂长、中板厂副厂长、厂长、公司第三、四届监事会监事。现任公司副经理、第二轧钢厂厂长。
姚忠卯,男,本科学历，教授级高级工程师。1983年进入安钢，历任安钢科技处轧钢科科长、副处长、安钢技术中心副主任、安钢无缝钢管厂副厂长、第四轧钢厂厂长。现任公司副经理，冷轧工程指挥部指挥长。
赵济秀,男,本科学历，教授级高级工程师。1982年进入安钢，历任安钢小型厂车间副主任、中板厂副厂长、高线工程指挥部常务指挥长、厂长、100吨级转炉--炉卷轧机工程指挥部常务指挥长。现任公司副经理、第二炼轧厂厂长。
附件
安阳钢铁股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见
本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的有关规定，对公司第六届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员事项，基于独立判断立场，发表独立如下意见：
1、经审阅李福永、张宪胜、朱红一、姚忠卯、赵济秀先生的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，高级管理人员任职资格合法。
2、高级管理人员的提名、审议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、本人认为：李褔永、张宪胜、朱红一、姚忠卯、赵济秀先生的学历、专业知识、工作经历和身体健康状况，能够满足所聘任岗位职责的需要。
独立董事：郑东 郭爱民 王存生
2009年11月16日于河南省安阳市
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2009—18号
安阳钢铁股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司第六届监事会第一次会议于2009年11月16日在安钢会展中心第四会议室召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过《选举公司第六届监事会主席》的议案
选举吴长顺先生为安阳钢铁股份有限公司第六届监事会主席。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过关于《选举公司第六届监事会副主席》的议案
选举张太升先生为安阳钢铁股份有限公司第六届监事会副主席。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司监事会
2009年11月16日