债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2009年11月9日以书面方式发出通知，于2009年11月16日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事5名。丁焰章董事和聂凯董事因公务未能亲自出席会议，均委托张金泉董事代为出席会议并行使表决权，刘彭龄独立董事和谢朝华独立董事因公务未能亲自出席会议，均委托宋思忠独立董事代为出席会议并行使表决权，5名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过关于调整公司独立董事报酬标准的议案
同意4票，反对0票，弃权0票
根据国务院国资委《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配【2009】328号）的有关精神，结合公司实际，公司董事会同意对独立董事报酬标准调整如下：独立董事的年度基本报酬为6万元/人年，担任专门委员会主任的独立董事年度基本报酬为7万元/人年。公司独立董事参加董事会和专门委员会会议的，另分别按3000元/次和2000元/次标准领取会议津贴。上述标准为税前收入，按月发放，应依法缴纳的个人所得税由公司代扣代缴，自2009年7月1日起执行。
公司5名独立董事对该议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过关于更换公司2009年度会计师事务所的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据国务院国资委财务监督与考核评价局关于《中央企业2009年度财务抽查审计通知书》（评价函［2009］150号）要求，公司拟聘任大信会计师事务有限公司为公司2009年度财务会计报表审计机构，审计费用为人民币115万元（不含食宿差旅费），北京中证天通会计师事务所有限公司不再为公司2009年度财务会计报表审计机构。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过关于使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日刊登的《关于使用2009年配股部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
四、审议通过关于修订公司章程的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2009年配股发行出具的中证天通2009验字[1001]号验资报告，本次配股共配售482,174,079股，配股完成后公司总股本为2,147,583,297股，注册资本由1,665,409,218元变更为2,147,583,297元，因此公司章程相应条款应予以修改。同时，结合公司实际，公司董事会同意对公司章程有关条款进行修订，具体如下：
1、第六条修订为：公司注册资本为人民币2,147,583,297元。
2、第十条修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理。
3、在第十八条最后增加以下内容：2009年配股482,174,079股，公司普通股达到2,147,583,297股，中国葛洲坝集团公司持有942,559,526股，占公司普通股总数的43.89%。
4、第十九条修订为：公司股份总数为2,147,583,297股，均为普通股。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过召开公司2009年第二次临时股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见同日刊登的《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○九年十一月十八日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-069
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于使用2009年配股部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会同意公司将10.168亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1108号文件核准，公司以股权登记日2009年11月2日总股本1,665,409,218股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股发行价格为4.26元/股。本次发行募集资金总额为2,054,061,576.54元，扣除发行费用20,413,774.08元，公司实际募集资金净额为2,033,647,802.46元，北京中证天通会计师事务所有限公司为本次发行出具了中证天通2009验字[1001]号验资报告。上述款项已存放于公司中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行的募集资金专户中。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司2009年配股募集资金计划全部用于四川内遂高速公路项目资本金，按项目实施进度分年度投入。由于四川内遂高速公路建设期较长，将造成部分配股募集资金闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将10.168亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司尚须召开股东大会审议该事项，并提供网络投票的表决方式。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司又好又快地发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用10.168亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用10.168亿元闲置募集资金补充流动资金。
七、保荐机构意见
公司2009年配股的保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：葛洲坝将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低财务费用，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司在确保募集资金项目建设需要和不影响项目资金使用计划的前提下，经股东大会批准后，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过10.168亿元，使用期限自股东大会审议通过之日起6个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构同意葛洲坝将10.168亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起6个月。
由于本次使用募集资金暂时补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，公司尚须召开股东大会审议该议案，并提供网络投票表决方式。
八、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司监事会的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十八日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-070
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定召开2009年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间：2009年12月4日（星期五）8：00
网络投票具体时间为：当日9：30-11：30、13：00-15：00
2、股权登记日：2009年11月30日（星期一）
3、现场会议地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
6、会议出席对象
（1）凡于2009年11月30日（星期一）交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和有关高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、关于调整公司独立董事报酬标准的议案
2、关于更换公司2009年度会计师事务所的议案
3、关于使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
4、关于修订公司章程的议案
上述四项议案的详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公司公告。
三、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间：
2009年12月2日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
（四）联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项：
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、网络投票方式
特别提示：申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（一）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738068 | 葛洲投票 | 4 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于调整公司独立董事报酬标准的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于更换公司2009年度会计师事务所的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于使用2009年配股部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修订公司章程的议案 | 4.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、买卖方向：均为买入。
（二）投票举例
1、股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2009年第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2009年第二次临时股东大会第一个议案《关于调整公司独立董事报酬标准的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
（三）投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按公司当日发布的通知进行。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二OO九年十一月十八日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。