|
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 福建发展高速公路股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Expressway Development Company Limited |
| 注册资本 | 147,960万元 |
| 法定代表人 | 吴庭锵 |
| 注册地址 | 福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600033 |
| 股票简称 | 福建高速 |
二、本次发行的基本情况
| 本次发行的核准文件 | 本次发行经2008年1月31日本公司第四届董事会第十三次会议形成决议，并经2008年2月26日召开的2007年度股东大会表决通过。2009年1月5日，经本公司第四届董事会第二十三次会议形成决议，并经2009年2月12日召开的2009年度第一次临时股东大会表决通过，本次公开增发A股的决议有效期延长一年。本次发行已经中国证监会证监许可【2009】666号文核准。 |
| 证券类型 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行数量 | 不超过35,000万股，最终发行数量由本公司与主承销商根据网上和网下的申购情况及本公司的筹资需求协商确定，并在申购结束后通过发行结果公告披露。 |
| 发行价格 | 本次发行价格为6.43元 |
| 预计募集资金量（含发行费用） | 不超过250,000万元 |
| 预计募集资金净额 | 【】 |
| 募集资金专项存储的账户 | 开户行：兴业银行股份有限公司总行营业部 账 号：117010100100072390 |
三、发行方式与发行对象
（一）发行方式
本次增发采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的发行方式。网下优先配售和发行由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司负责组织实施，网上优先配售和发行通过上海证券交易所交易系统进行。
（二）发行对象
1、优先配售对象
为股权登记日（2009年12月1日）收市后登记在册的股东。原有限售条件股股东在网下、原无限售条件股股东在网上进行优先配售。
优先配售对象最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：2.3的比例行使优先认购权。优先配售对象放弃以及未获配售的优先认购权部分通过网下向机构投资者和网上向公众投资者发行。
2、网上发行对象
所有在上海证券交易所开设 A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者，机构投资者的最低认购股数为100万股，超过100万股的部分必须是10万股的整数倍。
四、承销方式及承销期
（一）承销方式
本次发行由主承销商广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销的方式承销。
（二）承销期
本次发行的承销期起止时间为：本招股意向书刊登日至发行结果公告日，即2009 年12月2日至2009年12月8日。
五、发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介公告费用等等，其中：承销佣金及保荐费用将根据《承销暨保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定，路演推介公告费等将根据实际发生情况增减。
六、承销期间停牌、复牌的时间安排
| 交易日 | 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-4 | 2009年11月26日 | 刊登招股意向书摘要；网上和网下发行公告；网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1 | 2009年12月1日 | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T | 2009年12月2日 | 网上、网下申购；网下申购定金缴款（优先配售及申购定金到账截止时间为当日下午17:00）；发行提示性公告 | 停牌一天 |
| T+1 | 2009年12月3日 | 网上申购资金到账；网下申购定金验资 | 停牌一天 |
| T+2 | 2009年12月4日 | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除优先配售外的网上、网下配售比例/中签率 | 停牌一天 |
| T+3 | 2009年12月7日 | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午17:00），网上摇号抽签 | 停牌一天 |
| T+4 | 2009年12月8日 | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
以上日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次发行完成后，发行人将尽快办理本次增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
七、本次发行证券的上市流通
参与本次增发的发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归发行人所有。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。
八、本次发行的有关机构
（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司
| 法定代表人 | 吴庭锵 |
| 注册地址 | 福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层 |
| 办公地址 | 福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层 |
| 邮政编码 | 350001 |
| 互联网地址 | www.fjgs.com.cn |
| 联系人 | 何高文 |
| 联系电话 | 0591-87077366 |
| 联系传真 | 0591-87077266 |
| 电子信箱 | stock@fjgs.com.cn |
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
| 法定代表人 | 王志伟 |
| 注册地址 | 广州市天河北路183号大都会广场43楼 |
| 办公地址 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼 |
| 保荐代表人 | 张每旭、林文坛 |
| 项目协办人 | 李晓芳 |
| 项目组成员 | 洪如明、许一忠、庄勇 |
| 联系电话 | 020-87555888 |
| 联系传真 | 020-87553583 |
（三）发行人律师：福建至理律师事务所
| 负责人 | 蒋方斌 |
| 办公地址 | 福州市湖东路152号中山大厦25层 |
| 经办律师 | 蒋方斌、王新颖 |
| 联系电话 | 0591-87855641 87855642 87818493 |
| 联系传真 | 0591-87855741 |
（四）审计机构：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
注：天健光华（北京）会计师事务所有限公司已与中和正信会计师事务所有限公司于2009年9月28日完成合并，合并后事务所更名为天健正信会计师事务所有限公司。
| 法定代表人 | 陈箭深 |
| 办公地址 | 北京市东城区北三环36号环球贸易中心A座12层 |
| 经办会计师 | 黄印强、许瑞生 |
| 联系电话 | 0592-2218833 |
| 联系传真 | 0592-2217555 |
（五）上市的证券交易所：上海证券交易所
| 总经理 | 张育军 |
| 办公地址 | 上海市浦东南路528号 |
| 联系电话 | 021-68808888 |
| 联系传真 | 021-68807177 |
（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 负责人 | 王迪彬 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 联系电话 | 021-58708888 |
| 联系传真 | 021-58754185 |
（八）保荐人（主承销商）收款银行：
户 名： 广发证券股份有限公司
开户行： 工行广州市第一支行
账 号： 3602000129200257965
票据交换号：0012－001－7
人行系统交换号：102581000013
联行行号：25873005
第二节 发行人主要股东情况
本次发行前，本公司股本总额为147,960万股。截止至2008年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 | 质押、冻结情况 |
| 1 | 福建省高速公路有限责任公司 | 630,074,748 | 42.58% | 有限售条件流通股 | 注 |
| 2 | 华建交通经济开发中心 | 306,360,234 | 20.71% | 有限售条件流通股 | 注 |
| 3 | 中国建设银行－ 鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 11,550,065 | 0.78% | 无限售条件流通股 | --- |
| 4 | 中国银行－ 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 9,780,852 | 0.66% | 无限售条件流通股 | --- |
| 5 | 中国银行股份有限公司－ 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 9,617,323 | 0.65% | 无限售条件流通股 | --- |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红－005L－FH002沪 | 8,260,000 | 0.56% | 无限售条件流通股 | --- |
| 7 | 中国农业银行－ 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 7,120,671 | 0.48% | 无限售条件流通股 | --- |
| 8 | 招商银行股份有限公司－ 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 4,665,954 | 0.32% | 无限售条件流通股 | --- |
| 9 | 中国农业银行－ 长城安心回报混合型证券投资基金 | 4,372,249 | 0.30% | 无限售条件流通股 | --- |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－ 兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 3,800,000 | 0.26% | 无限售条件流通股 | --- |
| 合 计 | 995,602,096 | 67.29% | --- | --- |
注：
1、省高速公路公司和华建交通中心在本公司股权分置改革时承诺，其所持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日（2006年7月14日）起，在三十六个月内不上市交易。截至本招股意向书出具日，省高速公路公司和华建交通中心均未对其所持公司股份提出解除限售的申请。因此，截至本招股意向书出具日，省高速公路公司和华建交通中心所持公司股份仍处于限售状态。
2、省高速公路公司和华建交通中心持有的本公司股权均为国家股。
3、截至本招股意向书摘要出具日，省高速公路公司和华建交通中心持有的本公司股权均未质押、冻结。
第三节 财务会计信息
一、会计报表编制基础与注册会计师意见
本公司在2006年1月1日至2006年12月31日会计期间实际执行财政部于2000年12月29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。财政部于2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则，形成了新企业会计准则体系。本公司从2007年1月1日起全面执行新企业会计准则体系。
公司2006年、2007年和2008年的财务报告经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司和天健光华（北京）会计师事务所有限公司（2008年7月天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司在编制2007年年度财务报告时，已按照《企业会计准则第38号——首次执行企业企业准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）等的规定，对要求追溯调整的项目在2006年度进行了追溯调整，并对2006年度的财务报表进行了重新表述。因此，本节所列之本公司2006年财务会计信息均是经上述调整后的数据（即本公司2007年度经审计财务报表的期初数或上年数）。
2008年本公司因收购罗宁公司而导致在编制2008年年度财务报表时，调整了2008年资产负债表的期初数，为使本公司相关财务指标计算更具合理性，本节所列本公司2007年财务会计信息均为本公司2007年经审计财务报表的期末数或本年数。
2009年7月23日，本公司公告了2009年度半年度报告（2009年半年度财务报表已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计）；2009年10月17日，本公司公告了2009年度三季度报告（未经审计），已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
二、最近三年的财务报表
（一）资产负债表
1、合并报表
合并资产负债表（一）
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 148,776,990.10 | 395,152,109.53 | 115,723,709.26 |
| 应收账款 | 146,830,511.00 | 176,814,042.00 | 168,387,756.43 |
| 预付款项 | 581,516,333.98 | 387,513,088.00 | 91,480.00 |
| 其他应收款 | 3,812,398.08 | 2,312,663.67 | 1,349,467.13 |
| 存货 | 1,970,363.20 | 1,427,085.50 | 1,185,145.90 |
| 流动资产合计 | 882,906,596.36 | 963,218,988.70 | 286,737,558.72 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 889,847,682.14 | 424,290,184.30 | 280,690,184.30 |
| 固定资产 | 5,772,008,830.03 | 4,697,362,028.07 | 4,868,421,669.05 |
| 在建工程 | 1,824,821,843.72 | 141,415,755.62 | 67,000.00 |
| 固定资产清理 | 394,480.71 | ||
| 无形资产 | 647,982.00 | 870,138.00 | 1,180,593.00 |
| 商誉 | 62,015,533.59 | 62,015,533.59 | 62,015,533.59 |
| 递延所得税资产 | 45,044.96 | 18,834.64 | 250,024.72 |
| 非流动资产合计 | 8,549,781,397.15 | 5,325,972,474.22 | 5,212,625,004.66 |
| 资产总计 | 9,432,687,993.51 | 6,289,191,462.92 | 5,499,362,563.38 |
合并资产负债表续（二）
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,489,342,000.00 | 980,000,000.00 | 550,000,000.00 |
| 应付账款 | 29,144,228.59 | 107,725,858.77 | 64,941,291.56 |
| 预收账款 | 120,600.00 | ||
| 应付职工薪酬 | 29,583,527.76 | 26,059,787.91 | 26,037,787.28 |
| 应交税费 | 165,558,406.10 | 255,944,250.22 | 148,263,052.07 |
| 应付利息 | 10,347,346.56 | 6,731,552.13 | 6,947,590.87 |
| 其他应付款 | 30,799,099.30 | 44,962,953.32 | 28,366,804.22 |
| 其他流动负债 | 73,880,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 2,754,895,208.31 | 1,421,424,402.35 | 898,436,526.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,551,964,615.17 | 322,623,162.73 | 344,887,809.15 |
| 递延所得税负债 | 51,201,175.49 | 48,998,958.33 | 44,906,229.76 |
| 非流动负债合计 | 1,603,165,790.66 | 371,622,121.06 | 389,794,038.91 |
| 负债合计 | 4,358,060,998.97 | 1,793,046,523.41 | 1,288,230,564.91 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 1,479,600,000.00 | 1,479,600,000.00 | 1,479,600,000.00 |
| 资本公积 | 783,185,036.26 | 866,755,771.74 | 866,755,771.74 |
| 盈余公积 | 562,547,964.93 | 531,121,610.11 | 473,472,632.40 |
| 未分配利润 | 1,099,511,780.83 | 720,393,851.24 | 521,999,404.67 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,924,844,782.02 | 3,597,871,233.09 | 3,341,827,808.81 |
| 少数股东权益 | 1,149,782,212.52 | 898,273,706.42 | 869,304,189.66 |
| 股东权益合计 | 5,074,626,994.54 | 4,496,144,939.51 | 4,211,131,998.47 |
| 负债和股东权益总计 | 9,432,687,993.51 | 6,289,191,462.92 | 5,499,362,563.38 |
2、母公司报表
(下转B7版)
保荐人（主承销商）：
招股意向书摘要公告时间：二〇〇九年十一月二十六日